【案情】
A想與C、D一起開公司,但是基于一些特殊的考慮,A不愿意對外登記為公司股東,想做公司的“隱名”股東。于是A找到其妻弟B,與其簽訂了一份協議,約定將B登記為公司股東,出資由兩人均攤,B在公司中的股東權利義務由A和B按50%的比例共同享有和承擔。公司成立后,B、C、D登記為公司股東,第一年度,B取得分紅后按照約定給了A50%,但后來公司的效益越來越好,B就漸漸不再給A分紅,兩人發生爭執。于是A起訴到法院,要求行使股東權利,查閱公司的股東會決議和財務會計報告。
【結果】
法院經審理認為,A雖然通過B對公司投入了部分資金,但目前并非公司登記在冊的“顯名股東”,工商注冊登記的股東名冊中沒有A的名字,因此,A不是公司股東,無權直接行使股東知情權,故法院駁回了A的訴訟請求。
【律師講法】
根據我國《公司法》相關條款的規定,股東對公司享有“顯名”股東身份需要具備三項關鍵因素:
1、履行出資義務;
2、記載于股東名冊和公司章程;
3、在工商登記機關進行登記。
即公司法對“顯名”股東的身份強調的是對外的“公示性”。也就是說工商登記信息應當作為判斷公司基本情況的依據,公司股東以外的其他商事主體也是根據工商登記信息進行了解和信賴的,股東身份必須經過公司章程、股東名冊以及工商登記等環節進行確認。
本案中,雖然A與其妻弟B簽訂了一份關于投資和分成的協議,自己也對公司實際出資,但因沒有記載于股東名冊、公司章程,更沒有在工商登記機關進行登記,因此,A并不屬于公司的股東,也就不能直接行使股東知情權等與股東身份相關的權利。
那么,本案中的A怎樣才能實現其股東身份、行使股東權利呢?
A如果想實現其股東身份、行使股東權利,應當分兩步走:
第一步:提起股權確認之訴。通過提供公司成立時的出資憑證、與B簽訂的協議等證據來確認其股權,由“隱名”股東向“顯名”股東進行轉變,從而實現其股東身份。
第二步:行使股東權利。在A的股東身份確認之前,A是無權直接行使股東權利的。A的股東身份確認后,就可以行使相應的股東權利了。如果公司拒絕,則可以另行向法院提起訴訟解決。
【律師建議】
在向公司投資時,盡量不要成為“隱名”股東,如果必須要成為公司的“隱名”股東,應當選擇可靠的合作伙伴,并且將入資憑證、隱名協議等關鍵證據保存好。
A想與C、D一起開公司,但是基于一些特殊的考慮,A不愿意對外登記為公司股東,想做公司的“隱名”股東。于是A找到其妻弟B,與其簽訂了一份協議,約定將B登記為公司股東,出資由兩人均攤,B在公司中的股東權利義務由A和B按50%的比例共同享有和承擔。公司成立后,B、C、D登記為公司股東,第一年度,B取得分紅后按照約定給了A50%,但后來公司的效益越來越好,B就漸漸不再給A分紅,兩人發生爭執。于是A起訴到法院,要求行使股東權利,查閱公司的股東會決議和財務會計報告。
【結果】
法院經審理認為,A雖然通過B對公司投入了部分資金,但目前并非公司登記在冊的“顯名股東”,工商注冊登記的股東名冊中沒有A的名字,因此,A不是公司股東,無權直接行使股東知情權,故法院駁回了A的訴訟請求。
【律師講法】
根據我國《公司法》相關條款的規定,股東對公司享有“顯名”股東身份需要具備三項關鍵因素:
1、履行出資義務;
2、記載于股東名冊和公司章程;
3、在工商登記機關進行登記。
即公司法對“顯名”股東的身份強調的是對外的“公示性”。也就是說工商登記信息應當作為判斷公司基本情況的依據,公司股東以外的其他商事主體也是根據工商登記信息進行了解和信賴的,股東身份必須經過公司章程、股東名冊以及工商登記等環節進行確認。
本案中,雖然A與其妻弟B簽訂了一份關于投資和分成的協議,自己也對公司實際出資,但因沒有記載于股東名冊、公司章程,更沒有在工商登記機關進行登記,因此,A并不屬于公司的股東,也就不能直接行使股東知情權等與股東身份相關的權利。
那么,本案中的A怎樣才能實現其股東身份、行使股東權利呢?
A如果想實現其股東身份、行使股東權利,應當分兩步走:
第一步:提起股權確認之訴。通過提供公司成立時的出資憑證、與B簽訂的協議等證據來確認其股權,由“隱名”股東向“顯名”股東進行轉變,從而實現其股東身份。
第二步:行使股東權利。在A的股東身份確認之前,A是無權直接行使股東權利的。A的股東身份確認后,就可以行使相應的股東權利了。如果公司拒絕,則可以另行向法院提起訴訟解決。
【律師建議】
在向公司投資時,盡量不要成為“隱名”股東,如果必須要成為公司的“隱名”股東,應當選擇可靠的合作伙伴,并且將入資憑證、隱名協議等關鍵證據保存好。