裁判要旨
股權轉讓實質上是在公司內部產生的一種民事法律關系，股權轉讓合同簽訂后，是否辦理工商變更登記，屬于合同履行問題。就股權轉讓行為的外部效果而言，股權的工商變更登記僅為行政管理行為，該變更登記并非設權性登記，而是宣示性登記，旨在使公司有關登記事項具有公示效力。因此，是否進行工商變更登記既不應對股權轉讓合同的效力問題產生影響，也不應導致股權轉讓行為是否生效或有效問題。
案情簡介
一、南山投資公司是由南山區政府出資設立的全資國有公司，經營范圍是企業區屬國有資產的產權管理?？茀R通公司為南山區政府成立的第二家區級資產經營公司，經營范圍是受南山區政府委托行使區屬國有資產產權所有者權利等。
二、2000年1月30日，南山區區政府決定將南山投資公司參股的深圳石油35.88％股權轉讓給科匯通公司。
三、2001年2月27日，南山投資公司與科匯通公司簽訂《轉讓協議書》；2001年3月19日，南山區國資委批準股權轉讓；2001年4月6日，工商行政管理部門辦理股權變更登記。
四、后因南山投資公司的債權人蒲公堂公司以南山投資公司無償轉讓深圳石油股權逃避債權為由行使撤銷權，雙方對南山投資公司轉讓深南石油35.88％股權行為生效時間產生爭議。南山投資公司認為股權轉讓行為生效時間為2001年3月19日，而蒲公堂公司則認為生效時間為2001年4月6日。
五、廣東高級人民法院及最高人民法院經審理，均認為股權轉讓行為生效的日期為2001年3月19日。
裁判要點
一、工商變更登記并非股權轉讓合同的生效要件。南山投資公司系國有企業，該國有資產的轉讓應經國有資產管理部門批準。根據合同法第二十四條第二款關于“法律、行政法規規定應當辦理批準、登記等手續生效的，依照其規定”的規定，本案所涉股權轉讓行為應自辦理批準、登記手續時生效。我國《公司法》并未明確規定股權轉讓合同是否以工商變更登記為生效條件。盡管《公司法》第三十二條規定登記事項發生變更的，應當辦理變更登記，《公司登記管理條例》第三十五條規定“有限責任公司股東轉讓股權的，應當自轉讓股權之日起30日內申請變更登記”，但并不能從上述規定中得出工商登記是股權轉讓合同的效力要件。所以，本案股權轉讓合同的生效時間應當是南山區國資委批準轉讓之日即2001年3月19日。
二、工商變更登記并非股權變動的生效要件。就股權轉讓行為的性質而言，股權轉讓實質上是在公司內部產生的一種民事法律關系，股權轉讓合同簽訂后，是否辦理工商變更登記，屬于合同履行問題。就股權轉讓行為的外部效果而言，股權的工商變更登記僅為行政管理行為，該變更登記并非設權性登記，而是宣示性登記，旨在使公司有關登記事項具有公示效力。質言之，股權轉讓合同簽訂后，是否辦理工商變更登記，不應導致股權轉讓行為是否生效或有效問題，僅應產生當事人的是否違約以及是否具備對抗第三人效力的問題。
本院認為：
本院認為：關于被撤銷的債務人行為即南山投資公司向科匯通公司轉讓深南石油35.88％股權行為生效時間問題。本案中，南山投資公司轉讓深南石油35.88％股權與科匯通公司之行為涉及三個日期：一是2001年2月27日即該股權《轉讓協議書》簽訂日期；二是2001年3月19日即深圳市南山區國資委批準股權轉讓的日期；三是2001年4月6日即工商行政管理部門辦理該股權變更登記的日期。盡管依據合同法第四十四條第一款關于“依法成立的合同，自成立時生效”的規定，本案所涉南山投資公司轉讓深南石油35.88％股權與科匯通公司之行為應自2001年2月27日生效；但由于南山投資公司系國有企業，該國有資產的轉讓應經國有資產管理部門批準。根據合同法第二十四條第二款關于“法律、行政法規規定應當辦理批準、登記等手續生效的，依照其規定”的規定，本案所涉股權轉讓行為應自辦理批準、登記手續時生效。那么，本案所涉深南石油35.88％股權轉讓行為生效時間應當是深圳市南山區國資委批準轉讓之日即2001年3月19日，還是工商行政管理部門辦理該股權變更登記的日期即2001年4月6日呢？本院認為，我國公司法并未明確規定股權轉讓合同是否以工商變更登記為生效條件。盡管新公司法第三十三條規定“登記事項發生變更的，應當辦理變更登記”，新《公司登記管理條例》第三十五條規定“有限責任公司股東轉讓股權的，應當自轉讓股權之日起30日內申請變更登”，但并不能從上述規定中得出工商登記是股權轉讓的效力要件。就股權轉讓行為的性質而言，股權轉讓實質上是在公司內部產生的一種民事法律關系，股權轉讓合同簽訂后，是否辦理工商變更登記，屬于合同履行問題。就股權轉讓行為的外部效果而言，股權的工商變更登記僅為行政管理行為，該變更登記并非設權性登記，而是宣示性登記，旨在使公司有關登記事項具有公示效力。因此，是否進行工商變更登記對股權轉讓合同的效力問題不應產生影響，工商登記并非股權轉讓合同效力的評價標準。質言之，股權轉讓合同簽訂后，是否辦理工商變更登記，不應導致股權轉讓行為是否生效或有效問題，僅應產生當事人的是否違約以及是否具備對抗第三人效力的問題。因此，本院認為，本案所涉深南石油35.88％股權轉讓行為生效時間應當是2001年3月19日即深圳市南山區國資委批準轉讓之日。蒲公堂公司關于“債務人行為發生之日&”應當是工商變更股權登記之日，即2001年4月6日，于法無據，本院不予支持。
案件來源
最高人民法院，深圳市蒲公堂信息咨詢服務有限公司與深圳市南山區投資管理公司、深圳市科匯通投資控股有限公司撤銷權糾紛上訴案民事裁定書[（2007）民二終字第32號]
股權轉讓實質上是在公司內部產生的一種民事法律關系，股權轉讓合同簽訂后，是否辦理工商變更登記，屬于合同履行問題。就股權轉讓行為的外部效果而言，股權的工商變更登記僅為行政管理行為，該變更登記并非設權性登記，而是宣示性登記，旨在使公司有關登記事項具有公示效力。因此，是否進行工商變更登記既不應對股權轉讓合同的效力問題產生影響，也不應導致股權轉讓行為是否生效或有效問題。
案情簡介
一、南山投資公司是由南山區政府出資設立的全資國有公司，經營范圍是企業區屬國有資產的產權管理?？茀R通公司為南山區政府成立的第二家區級資產經營公司，經營范圍是受南山區政府委托行使區屬國有資產產權所有者權利等。
二、2000年1月30日，南山區區政府決定將南山投資公司參股的深圳石油35.88％股權轉讓給科匯通公司。
三、2001年2月27日，南山投資公司與科匯通公司簽訂《轉讓協議書》；2001年3月19日，南山區國資委批準股權轉讓；2001年4月6日，工商行政管理部門辦理股權變更登記。
四、后因南山投資公司的債權人蒲公堂公司以南山投資公司無償轉讓深圳石油股權逃避債權為由行使撤銷權，雙方對南山投資公司轉讓深南石油35.88％股權行為生效時間產生爭議。南山投資公司認為股權轉讓行為生效時間為2001年3月19日，而蒲公堂公司則認為生效時間為2001年4月6日。
五、廣東高級人民法院及最高人民法院經審理，均認為股權轉讓行為生效的日期為2001年3月19日。
裁判要點
一、工商變更登記并非股權轉讓合同的生效要件。南山投資公司系國有企業，該國有資產的轉讓應經國有資產管理部門批準。根據合同法第二十四條第二款關于“法律、行政法規規定應當辦理批準、登記等手續生效的，依照其規定”的規定，本案所涉股權轉讓行為應自辦理批準、登記手續時生效。我國《公司法》并未明確規定股權轉讓合同是否以工商變更登記為生效條件。盡管《公司法》第三十二條規定登記事項發生變更的，應當辦理變更登記，《公司登記管理條例》第三十五條規定“有限責任公司股東轉讓股權的，應當自轉讓股權之日起30日內申請變更登記”，但并不能從上述規定中得出工商登記是股權轉讓合同的效力要件。所以，本案股權轉讓合同的生效時間應當是南山區國資委批準轉讓之日即2001年3月19日。
二、工商變更登記并非股權變動的生效要件。就股權轉讓行為的性質而言，股權轉讓實質上是在公司內部產生的一種民事法律關系，股權轉讓合同簽訂后，是否辦理工商變更登記，屬于合同履行問題。就股權轉讓行為的外部效果而言，股權的工商變更登記僅為行政管理行為，該變更登記并非設權性登記，而是宣示性登記，旨在使公司有關登記事項具有公示效力。質言之，股權轉讓合同簽訂后，是否辦理工商變更登記，不應導致股權轉讓行為是否生效或有效問題，僅應產生當事人的是否違約以及是否具備對抗第三人效力的問題。
本院認為：
本院認為：關于被撤銷的債務人行為即南山投資公司向科匯通公司轉讓深南石油35.88％股權行為生效時間問題。本案中，南山投資公司轉讓深南石油35.88％股權與科匯通公司之行為涉及三個日期：一是2001年2月27日即該股權《轉讓協議書》簽訂日期；二是2001年3月19日即深圳市南山區國資委批準股權轉讓的日期；三是2001年4月6日即工商行政管理部門辦理該股權變更登記的日期。盡管依據合同法第四十四條第一款關于“依法成立的合同，自成立時生效”的規定，本案所涉南山投資公司轉讓深南石油35.88％股權與科匯通公司之行為應自2001年2月27日生效；但由于南山投資公司系國有企業，該國有資產的轉讓應經國有資產管理部門批準。根據合同法第二十四條第二款關于“法律、行政法規規定應當辦理批準、登記等手續生效的，依照其規定”的規定，本案所涉股權轉讓行為應自辦理批準、登記手續時生效。那么，本案所涉深南石油35.88％股權轉讓行為生效時間應當是深圳市南山區國資委批準轉讓之日即2001年3月19日，還是工商行政管理部門辦理該股權變更登記的日期即2001年4月6日呢？本院認為，我國公司法并未明確規定股權轉讓合同是否以工商變更登記為生效條件。盡管新公司法第三十三條規定“登記事項發生變更的，應當辦理變更登記”，新《公司登記管理條例》第三十五條規定“有限責任公司股東轉讓股權的，應當自轉讓股權之日起30日內申請變更登”，但并不能從上述規定中得出工商登記是股權轉讓的效力要件。就股權轉讓行為的性質而言，股權轉讓實質上是在公司內部產生的一種民事法律關系，股權轉讓合同簽訂后，是否辦理工商變更登記，屬于合同履行問題。就股權轉讓行為的外部效果而言，股權的工商變更登記僅為行政管理行為，該變更登記并非設權性登記，而是宣示性登記，旨在使公司有關登記事項具有公示效力。因此，是否進行工商變更登記對股權轉讓合同的效力問題不應產生影響，工商登記并非股權轉讓合同效力的評價標準。質言之，股權轉讓合同簽訂后，是否辦理工商變更登記，不應導致股權轉讓行為是否生效或有效問題，僅應產生當事人的是否違約以及是否具備對抗第三人效力的問題。因此，本院認為，本案所涉深南石油35.88％股權轉讓行為生效時間應當是2001年3月19日即深圳市南山區國資委批準轉讓之日。蒲公堂公司關于“債務人行為發生之日&”應當是工商變更股權登記之日，即2001年4月6日，于法無據，本院不予支持。
案件來源
最高人民法院，深圳市蒲公堂信息咨詢服務有限公司與深圳市南山區投資管理公司、深圳市科匯通投資控股有限公司撤銷權糾紛上訴案民事裁定書[（2007）民二終字第32號]
