云南省人民政府辦公廳關于進一步完善國有企業法人治理結構加強董事會建設的實施意見
云政辦發〔2018〕7號
各州、市人民政府，省直各委、辦、廳、局:
為全面貫徹黨的十九大精神，全面落實《中共中央國務院關于深化國有企業改革的指導意見》《國務院辦公廳關于進一步完善國有企業法人治理結構的指導意見》（國辦發〔2017〕36號）等部署要求，進一步推進國有企業完善法人治理結構，加強董事會建設，經省人民政府同意，現提出以下意見：
一、總體要求
（一）指導思想。以習近平新時代中國特色社會主義思想為指導，全面貫徹黨的十九大精神，認真落實黨中央、國務院和省委、省政府的決策部署，以建立健全產權清晰、權責明確、政企分開、管理科學的現代企業制度為目標，以規范董事會建設為重點，依法理順出資人、股東會（包括股東大會）、經理層、監事會、黨組織和職工代表大會的權責關系，堅持黨的領導、加強黨的建設，完善體制機制，充分發揮公司章程在企業治理中的基礎作用，進一步健全各司其職、各負其責、協調運轉、有效制衡的國有企業法人治理結構，推動國有資本不斷做強做優做大，為促進我省跨越式發展作出貢獻。
（二）主要目標。2018年上半年省屬國有企業公司制改革率先完成，年底前全省國有企業公司制改革全面完成。到2020年，黨組織在國有企業法人治理結構中的法定地位更加牢固；初步形成產權清晰、權責明確、政企分開、管理科學的現代企業制度；國有獨資、全資公司全面建立外部董事占多數的董事會，國有控股企業實行外部董事派出制度，規范專兼職外部董事管理，完成外派監事會改革；弘揚企業家精神，造就一大批政治堅定、善于經營、充滿活力的董事長和職業經理人，培育一支德才兼備、業務精通、勇于擔當的董事、監事隊伍；黨風廉政建設主體責任和監督責任全面落實，企業民主監督和管理明顯改善；遵循市場經濟規律和企業發展規律，使國有企業成為依法自主經營、自負盈虧、自擔風險、自我約束、自我發展的市場主體。
（三）基本原則
1.加強黨的領導。落實全面從嚴治黨戰略部署，把加強黨的領導和完善公司治理統一起來，明確國有企業黨組織在法人治理結構中的法定地位。國有企業黨委發揮領導作用，把方向、管大局、保落實，依照規定討論和決定企業重大事項，為國有企業改革發展提供堅強有力的政治保證、組織保證和人才支撐。國有企業基層黨組織，圍繞生產經營開展工作。堅持黨管干部原則與董事會依法選擇經營管理者、經營管理者依法行使用人權相結合，堅持和完善雙向進入、交叉任職的領導體制，分類分層管理國有企業領導人員。
2.堅持權責對等。堅持權力義務責任相統一，按照權責對等的原則，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱公司法）、《中華人民共和國企業國有資產法》等法律法規嚴格規范各主體的權責行為，明確出資人職責、規范董事會運行、激發經理層活力、完善監督機制，完善以公司章程為核心的企業制度體系，保障各主體有效履職，充分發揮董事會的決策作用、監事會的監督作用、經理層的經營管理作用、黨組織的領導核心作用及職工的民主管理和民主監督作用。
3.激發企業活力。建立健全適應市場競爭需要的管理體制和經營機制，改革國有資本授權經營體制，以管資本為主加強國有資產監管。尊重企業市場主體地位，遵循市場經濟規律和企業發展規律，依法落實企業法人財產權和經營自主權。以優化董事會結構和工作機構設置為重點健全董事會，使董事會成為企業改革發展的決策中心和推動主體。積極推行職業經理人制度，開展市場化選聘高級管理人員試點，對經理層成員實行市場化和契約化管理。弘揚企業家精神，發揮企業家作用，激發企業活力、創造力和市場競爭力。
二、重點任務
（一）理順權責關系，健全制度體系
按照政企分開、政資分開、所有權和經營權分離的要求，理順政府、履行出資人職責機構（以下簡稱出資人機構）和企業的關系。依照法律法規和公司章程，嚴格規范出資人機構、股東會、董事會、經理層、監事會、黨組織和職工代表大會的權責，強化權利責任對等，保障有效履職，提升企業運行效率。
1.股東會是公司的權力機構。股東會主要依據法律法規和公司章程，通過委派或更換董事、監事（不含職工董事、監事），審核批準董事會、監事會年度工作報告，批準公司財務預決算、利潤分配方案等方式，對董事會、監事會以及董事、監事的履職情況進行評價和監督。國有獨資公司不設股東會，由出資人機構依法行使股東會職權。
2.出資人機構根據本級政府授權，對國家出資企業依法享有股東權利、履行股東義務。對國有全資公司、國有控股企業，出資人機構主要依據股權份額，通過參加國有全資、國有控股企業股東會議、審核需由股東決定的事項、與其他股東協商作出決議等方式履行職責；對國有參股企業，出資人機構依法保障和落實國有資本收益分配權。除法律法規、公司章程另有規定外，出資人機構不得干預企業自主經營活動。
3.根據公司法和公司章程明確界定董事會與經理層的職責權限和管理邊界，明確董事長在董事會的地位與作用，充分授予總經理職權，細化董事長與總經理的工作職責，建立完善董事長與總經理工作溝通和督導機制。建立公司執行性事務實行總經理負責的領導體制，董事長一般不承擔執行性事務工作。
4.堅持和完善外派監事會制度，健全完善國有及國有控股企業監事會工作機構和工作制度，加強對決策過程、執行過程和重要經營管理活動的監督。董事會、經理層要建立與監事會聯系的工作機制，及時如實向監事會提供有關信息資料和情況，接受監事會依法監督，并督促落實監事會要求糾正和改進的問題。
5.按照以管資本為主的要求，轉變監管方式，建立行權履責清單。出資人機構要加強公司章程管理，定期清理有關規章、規范性文件，研究提出出資人機構審批事項清單，建立對董事會重大決策的合規性審查機制，制定監事會建設、責任追究等具體措施，將行使股東權利有關監管內容依法納入公司章程。
（二）加強董事會建設，落實董事會職權
1. 董事會是公司的決策機構，對股東會負責，執行股東會決定，依照法定程序和公司章程授權決定公司重大事項，接受股東會、監事會監督，認真履行決策把關、內部管理、防范風險、深化改革等職責。依法落實和維護董事會行使重大決策、選人用人、薪酬分配等權利，增強董事會的獨立性和權威性。董事會研究決定重大問題，應事先聽取公司黨組織的意見。
2.根據企業資產規模、行業特點和組織形式，合理確定董事會成員數量和名額分配，優化董事會組成結構。董事會設董事長1人，根據需要可設副董事長1-2人。董事長與總經理原則上分設，除總經理外，經理層其他成員原則上不進入董事會。國有獨資公司的董事對出資人機構負責，接受出資人機構指導；國有全資公司、國有控股企業的董事由相關股東依據股權份額推薦派出，由股東會選舉或更換。健全外部董事制度，國有獨資公司的外部董事人選由出資人機構商有關部門提名推薦，按法定程序任命；國有全資公司的外部董事人選由控股股東商其他股東推薦，由股東會選舉或更換；國有控股企業的外部董事人選，由股東會選舉或更換。省屬國有獨資公司、國有全資公司中外部董事的比例逐步達到半數以上，國有控股企業應有一定比例的外部董事。
3.董事會應當設立提名委員會、薪酬與考核委員會、審計委員會等專門委員會，為董事會決策提供咨詢，其中薪酬與考核委員會、審計委員會應主要由外部董事組成。省屬國有企業應設立董事會辦公室，為董事會工作機構，負責籌備董事會會議、做好溝通協調和為董事工作提供服務等事項，董事會秘書負責董事會辦公室工作，列席董事會會議。按照公司法等有關規定，明確董事會秘書任職資格和職責。
4.建立健全董事會及專門委員會工作制度，明確議事規則，規范議事程序。董事會要嚴格實行集體審議、獨立表決、個人負責的決策制度，平等充分發表意見，一人一票表決，科學民主決策，并對會議所議事項形成完整的會議記錄。建立董事會決策跟蹤落實和后評估制度。董事會及專門委員會議事規則必須經過董事會審議通過后實施，并與總經理工作規則、黨組織議事規則相銜接。
5.嚴格實行董事會任期制，董事會任期由公司章程規定，每屆任期不超過3年。董事任期屆滿，可以依法連選連任。其中，外部董事原則上在同一公司連任不得超過兩屆。董事長在同一職位任職超過3個任期，同時還能滿足任滿1個任期以上的，一般應進行交流。
6.建立完善董事會、董事工作報告制度，董事會每年度書面向出資人機構報告工作，外部董事要與出資人機構加強溝通，每半年向出資人機構書面報告工作，重大事項及時報告。加強和改進董事會、董事評價工作，綜合采取日常評價、董事會和董事述職、查閱分析有關資料、多維度測評、個別談話、專項評估等方式進行，評價結果作為加強和改進董事會建設、董事薪酬及聘任、解聘的重要依據。
7.落實和維護董事會職權，按照試點先行、有序推開的原則，在董事會運行較為規范、符合條件的省屬國有企業開展落實董事會職權試點工作。穩妥有序將企業中長期發展決策權、經理層成員選聘權、經理層成員業績考核權、經理層成員薪酬管理權、職工工資分配管理權以及重大財務事項管理權等職權授權董事會行使，完善有關制度。
8.加強董事隊伍建設，開展履職培訓，做好日常管理工作。建立完善外部董事選聘和管理制度，拓寬外部董事來源渠道，擴大專職外部董事隊伍，選聘一批現職國有企業領導人員轉任專職外部董事。按照《云南省省屬國有企業外部董事管理辦法（試行）》的有關要求，加強和規范專職外部董事管理。國有獨資公司要建立健全外部董事召集人制度，召集人由外部董事定期推選產生。
（三）維護經營自主權，激發經理層活力
1.經理層是公司的執行機構，由董事會依照法定程序聘任或解聘，接受董事會管理和監事會的監督。健全完善經理層執行董事會決議、對董事會負責的工作機制，落實和維護經營自主權，強化經營責任制?？偨浝韺Χ聲撠?，依法行使管理生產經營、實施董事會決議等職權，向董事會報告工作，董事會閉會期間向董事長報告工作。
2.有序推進職業經理人制度，開展國有企業市場化選聘高級管理人員試點，實行內部培養和外部引進相結合，暢通企業經營管理者與職業經理人身份轉換通道，逐步提高市場化選聘比例，擴大職業經理人隊伍，有序實行市場化薪酬。職業經理人不納入現行國有企業領導人員管理體制，由董事會根據有關授權實行市場化選聘、契約化管理。選擇法人治理結構較為完善、董事會運作比較規范的省屬及州市屬國有企業開展經理層成員整體實施市場化選聘、契約化管理試點。
3.健全完善董事會對經理層的考核制度，完善考核體系，強化考核結果運用，建立考核結果與經理層成員薪酬、獎懲、任用協調聯動的考核評價機制。對經理層成員實行與選任方式相匹配、與企業功能性質相適應、與經營業績相掛鉤的差異化薪酬分配制度，探索完善中長期激勵機制。
（四）有效發揮監督作用，完善責任追究制度
1.監事會是公司的監督機構，依照有關法律法規和公司章程設立，對董事會、經理層成員的職務行為進行監督。對國有資產監督管理機構所出資企業依法實行外派監事會制度。外派監事會由政府派出，負責檢查企業財務，監督企業重大決策和關鍵環節以及董事會、經理層履職情況，不參與、不干預企業經營管理活動。提高專職監事比例，完善服務保障機制，增強監事會的獨立性和權威性。
2.健全完善以職工代表大會為基本形式的企業民主管理制度，支持和保證職工代表大會依法行使職權，加強職工民主管理與監督，維護職工合法權益。國有獨資、全資公司的董事會、監事會中須有職工董事和職工監事。公司研究決定企業改制以及經營管理方面的重大問題，須聽取工會的意見，涉及職工切身利益的須經職工代表大會或者其他民主形式審議通過后，董事會方可批準或作出決議。建立和落實國有企業重大事項信息公開和對外披露制度。
3.董事、監事、經理層成員應當遵守法律法規和公司章程，對公司負有忠實和勤勉義務。董事應當出席董事會會議，對董事會決議承擔責任，董事會決議違反法律法規或公司章程、股東會決議，致使公司遭受嚴重損失的，應依法追究有關董事責任；經理層成員違反法律法規或公司章程，致使公司遭受損失的，應依法追究有關經理層成員責任；董事和經理層成員未及時向董事會或國有股東報告重大經營問題和經營風險的，應依法追究有關人員責任；企業黨組織成員履職過程中有重大失誤和失職、瀆職行為的，應按照黨組織有關規定嚴格追究責任。按照“三個區分開來”的要求，建立容錯糾錯機制，激勵企業領導人員干事創業。
（五）加強黨的領導，發揮政治優勢
1.加強黨對國有企業的領導，發揮國有企業黨委的領導作用，明確黨組織在公司法人治理結構中的法定地位，將黨建工作總體要求納入國有企業章程，明確黨組織的職責權限、機構設置、運行機制、基礎保障等，把加強黨的領導和完善公司治理統一起來，使黨組織成為企業法人治理結構的有機組成部分。
2.健全落實國有企業黨組織參與企業重大問題決策的工作機制，把黨組織研究討論作為董事會、經理層決策重大問題的前置程序，明確黨組織在決策、執行、監督各環節的權責和工作方式，使黨組織發揮作用組織化、制度化、具體化。嚴格規范和落實企業黨組織會議集體決策制度，不得以黨政聯席會或董事會、總經理辦公會代替黨組織會議研究干部任用等屬于黨組織職責的重大問題。
3.堅持和完善雙向進入、交叉任職的領導體制，符合條件的國有企業黨組織領導班子成員可以通過法定程序進入董事會、監事會、經理層，董事會、監事會、經理層成員中符合條件的黨員可以依照有關規定和程序進入企業黨組織。國有企業黨委書記、董事長由1人擔任，黨員總經理兼任黨委副書記，黨委專職副書記進入董事會。
4.堅持黨管干部原則與董事會依法選聘經營管理人員有機結合，在董事會選聘經理層成員工作中，上級黨組織及其組織部門、出資人機構黨組織應當發揮確定標準、規范程序、參與考察、推薦人選等作用。發揮黨組織在國有企業選人用人工作中的領導和把關作用，按照國有企業領導人員“對黨忠誠、勇于創新、治企有方、興企有為、清正廉潔”的標準，選好配強企業領導班子特別是主要領導。探索推進財務總監（總會計師）交流任職、由出資人機構委派制度。
5.國有企業黨組織要切實履行好黨風廉政建設主體責任，紀委要履行好監督責任。上級黨組織對國有企業紀委書記實行委派制度和定期輪崗制度。紀委書記要堅持原則、強化監督，根據工作需要可列席董事會、董事會專門委員會的會議。充分發揮紀檢監察、巡視、巡察、審計等監督作用，形成合力，提升監督效能。
三、工作要求
（一）提高思想認識。完善國有企業法人治理結構是全面貫徹黨的十九大精神、加強黨對國有企業領導、深化國有企業改革、做強做優做大國有資本的重要舉措。全省各級國有資產監管機構、有關部門、國有企業要切實提高思想認識，增強緊迫感和責任感，認真貫徹落實黨中央、國務院和省委、省政府的決策部署，以董事會建設為重點，進一步健全各司其職、各負其責、協調運轉、有效制衡的國有企業法人治理結構，促進企業持續健康發展。
（二）落實工作責任。國有企業要切實加強組織領導，對本企業完善公司法人治理結構、規范董事會建設承擔主體責任，按照本意見要求，結合企業實際和公司制改革、混合所有制改革、推進上市等工作，認真研究制定本企業實施方案。出資人機構要加強指導，強化督促落實，分解壓實改革任務，研究制定配套制度，指導企業制定實施方案，以公司制股份制改革、修訂公司章程、規范董事會建設、加強企業黨建工作為重點，積極推動國有企業健全完善法人治理結構。
（三）積極有序推進。根據國有企業完善企業法人治理結構中存在的突出問題，因企制宜，分類指導，一企一策，科學研究制定實施方案，提出階段性目標和任務，梳理出需要解決的問題，積極探索完善適合不同類型國有企業特點的法人治理結構，增強改革的針對性和有效性。要按照深化國有企業改革和本意見目標任務的要求，按期完成公司制改革，不斷完善公司法人治理結構，全面建立規范的董事會。要總結經驗、完善制度，鞏固和擴大改革成果。
金融、文化等國有企業的改革，中央另有規定的依其規定執行。各州、市可結合本地實際制定相應實施辦法。
云南省人民政府辦公廳
2018年1月30日
