津政辦發〔2017〕109號《天津市人民政府辦公廳印發〈關于進一步完善我市市屬國有企業法人治理結構的實施意見〉和《天津市市管國有企業違規經營投資責任追究試行辦法》的通知》

津政辦發〔2017〕109號

天津市人民政府辦公廳印發

《關于進一步完善我市市屬國有企業法人治理結構的實施意見》和《天津市市管國有企業違規經營投資責任追究試行辦法》的通知

各區人民政府，各委、局，各直屬單位：

經市人民政府同意，現將《關于進一步完善我市市屬國有企業法人治理結構的實施意見》和《天津市市管國有企業違規經營投資責任追究試行辦法》印發給你們，請照此執行。

天津市人民政府辦公廳

2017年11月24日

關于進一步完善我市市屬國有企業

法人治理結構的實施意見

為進一步改進國有企業法人治理結構，完善現代企業制度，提高國有企業的決策力、執行力和監督力，根據《中華人民共和國公司法》、《國務院辦公廳關于進一步完善國有企業法人治理結構的指導意見》（國辦發〔2017〕36號）和市委、市政府關于進一步深化國有企業改革的實施意見等文件精神，結合我市實際，經市人民政府同意，現提出以下實施意見：

一、總體要求

（一）指導思想。

全面貫徹黨的十九大精神，深入貫徹習近平新時代中國特色社會主義思想，以習近平總書記對天津工作提出的“三個著力”重要要求為元為綱，認真落實黨中央、國務院和市委、市政府決策部署，圍繞扎實推進“五位一體”總體布局和“四個全面”戰略布局在天津的實施，以新發展理念為引領，從天津國有企業實際情況出發，以建立健全產權清晰、權責明確、政企分開、管理科學的現代企業制度為方向，積極適應國有企業改革的新形勢新要求，堅持黨的領導、加強黨的建設，完善體制機制，依法規范權責，根據功能分類，把握重點，進一步健全各司其職、各負其責、協調運轉、有效制衡的國有企業法人治理結構。

（二）基本原則。

1．堅持深化改革。尊重企業市場主體地位，遵循市場經濟規律和企業發展規律，以推進混合所有制改革為契機，以行政型治理向經濟型治理轉換為改革路徑，以規范決策機制和完善制衡機制為重點，堅持激勵機制與約束機制相結合，體現效率原則與公平原則，充分調動企業家積極性，提升企業的市場化、現代化經營水平。

2．堅持黨的領導。落實全面從嚴治黨戰略部署，把加強黨的領導和完善公司治理統一起來，明確國有企業黨組織在法人治理結構中的法定地位，發揮國有企業黨組織的領導核心和政治核心作用，保證黨組織把方向、管大局、保落實。堅持黨管干部原則與董事會依法選擇經營管理者、經營管理者依法行使用人權相結合，積極探索有效實現形式，完善反腐倡廉制度體系。

3．堅持依法治企。依據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國企業國有資產法》等法律法規，以公司章程為行為準則，規范權責定位和行權方式；法無授權，任何政府部門和機構不得干預企業正常生產經營活動，實現深化改革與依法治企的有機統一。

4．堅持權責對等。堅持權利義務責任相統一，規范權力運行、強化權利責任對等，改革國有資本授權經營體制，深化權力運行和監督機制改革，構建符合國情市情的監管體系，完善履職評價和責任追究機制，對失職、瀆職行為嚴格追責，建立決策、執行和監督環節的終身責任追究制度。

（三）主要目標。

明確黨委會、股東會（包括股東大會，下同）、董事會、經理層、監事會的職責定位與工作規則，黨組織在國有企業法人治理結構中的法定地位更加牢固，充分發揮公司章程在企業治理中的基礎作用。加快形成有效制衡的公司法人治理結構、靈活高效的國有企業經營管理體制機制，黨風廉政建設主體責任和監督責任全面落實，企業民主監督和管理明顯改善，國有資本放大功能明顯增強，公司治理機制明顯完善，企業核心競爭力和資源配置效率全面提升。2017年年底前，市屬國有企業將黨建工作總體要求納入公司章程，國有企業公司制改革基本完成。2018年年底前，市屬國有企業具備條件的要全部配備外部董事。到2020年，培育一支德才兼備、精通業務、勇于擔當的董事隊伍；外部董事人才庫人數達到100名，所有具備條件的市屬國有企業外部董事多于內部董事；進一步健全國有企業監事會制度，選優配強監事會主席和專職監事，且監事會成員不少于3人，加強和改進監事會工作，實現國有企業外派監事會全覆蓋；推進國有企業領導人員制式轉換，全面推行職業經理人制度，實行任期制和契約化管理，打造一支政治堅定、善于經營、充滿活力的董事長和職業經理人隊伍。遵循市場經濟規律和企業發展規律，使國有企業成為依法自主經營、自負盈虧、自擔風險、自我約束、自我發展的市場主體。

二、規范主體權責

健全以公司章程為核心的企業制度體系，充分發揮公司章程在企業治理中的基礎作用，依照法律法規和公司章程，嚴格規范履行出資人職責的機構（以下簡稱出資人機構）、股東會、董事會、經理層、監事會、黨組織和職工代表大會的權責，強化權利責任對等，保障有效履職，完善符合市場經濟規律和國情市情的國有企業法人治理結構，進一步提升國有企業運行效率。

（一）理順出資人職責，轉變監管方式。

1．股東會是公司的權力機構。股東會主要依據法律法規和公司章程，通過委派或更換董事、監事（不含職工代表），審核批準董事會、監事會年度工作報告，批準公司財務預決算、利潤分配方案等方式，對董事會、監事會以及董事、監事的履職情況進行評價和監督，重點關注是否存在影響他們判斷的潛在利益沖突，或與其他公司董事會之間的利益交叉程度等情況。根據國有企業功能界定與分類，針對不同類型企業，研究制定體現針對性、差異化的國有股東代表考核要素，合理設置評價指標，重點突出長期激勵機制，降低短期行為風險，采取定性與定量相結合的方法，構建國有股東代表評價體系。出資人機構根據本級人民政府授權對國家出資企業依法享有股東權利。

2．國有獨資公司不設股東會，由出資人機構依法行使股東會職權。以管資本為主改革國有資本授權經營體制，對直接出資的國有獨資公司，出資人機構重點管好國有資本布局、規范資本運作、強化資本約束、提高資本回報、維護資本安全。對國有全資公司、國有控股企業，出資人機構主要依據股權份額通過參加股東會議、審核需由股東決定的事項、與其他股東協商作出決議等方式履行職責，除法律法規或公司章程另有規定外，不得干預企業自主經營活動。

3．出資人機構依據法律法規和公司章程規定行使股東權利、履行股東義務，有關監管內容應依法納入公司章程。按照以管資本為主的要求，出資人機構要轉變工作職能、改進工作方式，加強公司章程管理，清理有關規章、規范性文件，對現行國資監管權力和責任清單進行動態調整，未列入清單的事項，由企業依法自主決策，結合“放管服”改革，推進下放的權力事項與企業有效銜接，建立對董事會重大決策的合規性審查機制，制定監事會建設、責任追究等具體措施。

（二）加強董事會建設，落實董事會職權。

1．董事會是公司的決策機構，要對股東會負責，執行股東會決定，依照法定程序和公司章程授權決定公司重大事項，接受股東會、監事會監督，認真履行決策把關、內部管理、防范風險、深化改革等職責。國有獨資公司要依法落實和維護董事會行使重大決策、選人用人、薪酬分配等權利，增強董事會的獨立性和權威性，落實董事會年度工作報告制度；董事會應與黨組織充分溝通，有序開展國有獨資公司董事會選聘經理層試點，建立對經理層管理和監督機制，加強對經理層的管理和監督。

2．優化董事會組成結構。國有獨資、全資公司的董事長、總經理原則上分設，應均為內部執行董事，定期向董事會報告工作。國有獨資公司的董事長作為企業法定代表人，對企業改革發展負首要責任，要及時向董事會和國有股東報告重大經營問題和經營風險。國有獨資公司的董事對出資人機構負責，接受出資人機構指導，其中外部董事人選由出資人機構商有關部門提名，并按照法定程序任命。國有全資公司、國有控股企業的董事由相關股東依據股權份額推薦派出，由股東會選舉或更換，國有股東派出的董事要積極維護國有資本權益；國有全資公司的外部董事人選由控股股東商其他股東推薦，由股東會選舉或更換；國有控股企業應有一定比例的外部董事，由股東會選舉或更換。要制定落實董事會秘書與外部董事選聘的任職資格和條件規定。到2017年年底，在部分具備條件的市屬國有企業要選優配強內部董事、職工董事和外部董事，并且公司董事會成員中外部董事原則上應多于內部董事；處于起步階段的，外部董事不少于2人，逐步提高外部董事在董事會成員中的比例；鼓勵在董事會中配備女性董事。

3．規范董事會議事規則。董事會要嚴格實行集體審議、獨立表決、個人負責的決策制度，平等充分發表意見，一人一票表決，建立規范透明的重大事項信息公開和對外披露制度，保障董事會會議記錄和提案資料的完整性，建立董事會決議跟蹤落實以及后評估制度，做好與其他治理主體的聯系溝通。董事會應當設立戰略委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會、審計委員會（風險控制委員會）等專門委員會，并同步健全專門委員會議事規則，為董事會決策提供咨詢，其中薪酬與考核委員會、審計委員會成員半數以上應由外部董事組成，并且至少應有1名外部董事是財務、審計專業人士，審計委員會主任委員由外部董事擔任。改進董事會和董事評價辦法，完善年度和任期考核制度，逐步形成符合企業特點的考核評價體系及激勵機制。企業董事會決議要報送出資人機構。

4．完善董事會運作機制。建立科學決策機制，提高董事會的專業化水平、提升決策質量，實施利益關聯方決策表決回避制度。強化健全監督機制，發揮董事會獨立、客觀的監督作用。完善董事會風險管控職能，落實董事會全面風險管理主體責任，發揮其在內部控制中的風險防火墻功能，制定內部審計委員會等專業委員會委員履職規則，保證依法履職。

5．加強董事隊伍建設。開展董事任前和任期培訓，做好董事派出和任期管理工作。建立完善外部董事選聘和管理制度，明確外部董事管理機構，承擔外部董事日常管理和服務等具體事務性工作，嚴格資格認定和考察程序，外部董事與任職公司之間不應存在任何可能影響公正履行外部董事職責的關系。拓寬外部董事來源渠道，擴大專職外部董事隊伍，促進公司董事會中內部董事背景的多元化、專業化，選聘一批現職國有企業負責人轉任專職外部董事，定期報告外部董事履職情況。國有獨資公司要健全外部董事召集人制度，召集人由外部董事定期推選產生。外部董事要與出資人機構加強溝通。

（三）維護經營自主權，激發經理層活力。

1．經理層是公司的執行機構，按照國家及我市深化國有企業改革和落實董事會職權試點的要求，依法由董事會聘任或解聘，接受董事會管理和監事會監督?？偨浝韺Χ聲撠?，依法行使管理生產經營、組織實施董事會決議等職權，向董事會報告工作，董事會閉會期間向董事長報告工作。

2．建立規范的經理層授權管理制度，對經理層成員實行與選任方式相匹配、與企業功能性質相適應、與經營業績相掛鉤的差異化薪酬分配制度，國有獨資公司經理層逐步實行任期制和契約化管理。根據企業產權結構、市場化程度等不同情況，有序推進職業經理人制度建設，逐步擴大職業經理人隊伍。強化經營業績考核，出臺關于對經理層成員經營業績考核和薪酬指導意見，有序實行市場化薪酬，探索完善中長期激勵機制。國有獨資公司要積極探索推行職業經理人制度，實行內部培養和外部引進相結合，暢通企業經理層成員與職業經理人的身份轉換通道。國有獨資公司要設總會計師或財務總監。

（四）發揮監督作用，完善問責機制。

1．監事會是公司的監督機構，依照有關法律法規和公司章程設立，對董事會、經理層成員的職務行為進行監督。要提高專職監事比例，增強監事會的獨立性和權威性。對國有資產監管機構所出資企業依法實行外派監事會制度。監事會主席和專職監事、外派監事實行回避原則，不得在其曾經管轄的行業、曾經工作過的企業或者其近親屬擔任高級管理職務的企業的監事會中任職。外派監事會由政府派出，負責檢查企業財務，監督企業重大決策和關鍵環節以及董事會、經理層履職情況，實行監事會工作報告制度，不參與、不干預企業經營管理活動。

2．健全以職工代表大會為基本形式的企業民主管理制度，支持和保證職工代表大會依法行使職權，加強職工民主管理與監督，維護職工合法權益。國有獨資、全資公司的董事會、監事會中須有職工董事和職工監事。董事會、監事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。工會主席應為職工董事候選人，工會副主席應為職工監事候選人；職工董事、職工監事的履職情況，要定期向職工代表大會報告，接受職工代表大會的質詢和監督。職工董事、職工監事在任職期間，除法定情形外，企業不得與其解除勞動合同。建立國有企業重大事項信息公開和對外披露制度，建立領導機構，完善公開程序，制定公開事項清單，豐富公開載體，及時全面地公開事關企業發展和涉及職工切身利益的重大事項，保障職工的知情權、表達權、參與權、監督權，依法維護職工的合法權益。

3．強化責任意識，明確權責邊界，建立與治理主體履職相適應的責任追究制度。董事、監事、經理層成員應當遵守法律法規和公司章程，對公司負有忠實義務和勤勉義務；建立企業領導人員信用記錄制度。研究制定國有企業違規經營投資責任追究制度。董事應當出席董事會會議，對董事會決議承擔責任；為保證公司外部董事能夠切實履行職責，在市屬國有獨資公司擔任專職外部董事的，同時任職的公司不超過3家；在市屬國有獨資公司擔任兼職外部董事的，兼職的公司不超過2家；董事會決議違反法律法規或公司章程、股東會決議，致使公司遭受嚴重損失的，應依法追究有關董事責任。經理層成員違反法律法規或公司章程，致使公司遭受損失的，應依法追究有關經理層成員責任。執行董事和經理層成員未及時向董事會或國有股東報告重大經營問題和經營風險的，應依法追究相關人員責任。對相關決議提出異議并記錄在案的，相關人員的責任應予以免除，完善董事會成員的免責規則。引入扣回條款和追回條款，授權公司有權在出現經營欺詐或其他情況時，扣留或追回對董事、監事和經理層成員的報酬。董事、監事及經理層成員違反法律法規和公司章程規定，致使公司遭受損失的，公司董事會應積極采取措施追究其法律責任。企業黨組織成員履職過程中有重大失誤和失職、瀆職行為的，應按照黨組織有關規定嚴格追究責任。按照“三個區分開來”的要求，建立必要的改革容錯糾錯機制，激勵企業領導人員干事創業。

（五）堅持黨的領導，發揮政治優勢。

1．堅持黨的領導、加強黨的建設是國有企業的獨特優勢。要明確黨組織在國有企業法人治理結構中的法定地位，將黨組織的職責權限、機構設置、運行機制、基礎保障以及工作任務等黨建工作總體要求納入國有企業章程，明確黨組織在企業決策、執行、監督各環節的權責和工作方式，落實黨組織研究討論作為董事會、經理層決策重大事項的前置程序，即國有企業重大決策特別是涉及國家宏觀調控、國家戰略、國家安全等重大經營管理事項，必須經黨組織研究討論后，再由董事會、經理層作出決定，使黨組織成為企業法人治理結構的有機組成部分。要充分發揮黨組織把方向、管大局、保落實的領導核心和政治核心作用，領導企業思想政治工作和企業文化建設，支持董事會、監事會、經理層依法履行職責，保證黨和國家方針政策的貫徹執行。

2．充分發揮紀檢監察、巡察、審計等監督作用。進一步加強對國有企業領導人員的黨性教育、宗旨教育、警示教育，嚴明政治紀律和政治規矩，積極探索對關鍵崗位、重要人員特別是“一把手”監督和管理的機制與方式，建立和完善黨風廉政建設、推進反腐敗斗爭長效機制。國有企業董事會、監事會、經理層中的黨員每半年向黨組織報告個人履職和廉潔自律情況。制定我市國有企業高級管理人員任職回避、輪崗交流的相關規定，加大我市國有企業領導人員交流力度。市屬國有企業領導人員任職超過兩個任期的，要有計劃地交流或輪崗，其中董事長、總經理在同一職位任職超過3個任期的，一般應當交流。內設監事會主席（監事長）、紀委書記、總會計師（財務總監）一般實行交流任職。紀檢監察工作機構單獨設立，紀委書記由上級紀委會同組織部門提名、考察，不兼任其他職務，不分管紀檢監察以外的工作。對紀委書記堅持原則、強化監督情況進行定期考核。紀委書記可列席董事會和董事會專門委員會的會議。強化黨內監督，堅決落實黨委主體責任和紀委監督責任，認真履行市委巡視整改政治責任，確保成果運用見底到位。深化政治巡察，聚焦堅持黨的領導、加強黨的建設、全面從嚴治黨，發現問題，形成震懾，推動改革，促進發展。

強化審計監督，推動國有企業建立完善內部審計體制機制，實現國有企業審計監督全覆蓋。審計機關對國有企業每5年至少審計1次，對國有企業主要領導人員履行經濟責任情況任期內至少審計1次；國有企業主要領導人員要切實履行審計發現移送問題整改第一責任，審計結果和整改情況納入企業經營業績考核和年度工作報告；審計機關要依法將審計結果向社會公告，被審計企業要按規定將審計查出問題的整改情況向社會公告，市國有資產監管等部門要按相關規定將追責問責情況向社會公告。

3．積極探索黨管干部原則與董事會選聘經營管理人員有機結合的途徑和方法。積極推行雙向進入、交叉任職的領導體制，符合條件的我市國有企業黨委領導班子成員可以通過法定程序進入董事會、監事會、經理層，董事會、監事會、經理層成員中符合條件的黨員可以依照有關規定和程序進入黨委；全面推行黨委書記、董事長由一人擔任，黨員總經理兼任黨委副書記，董事長、總經理原則上分設，國有企業（非上市公司）的董事會提名委員會主任原則上由黨委書記擔任。堅持黨管干部原則與董事會依法產生、董事會依法選擇經營管理者有機結合，創新黨管干部原則有效實現形式。在董事會選聘經理層成員工作中，上級黨組織及其組織部門、國有資產監管機構黨委應當發揮確定標準、規范程序、參與考察、推薦人選等作用。經理層成員，擬任人選從企業內部產生的，必須經過民主推薦和組織考察，并征求監事會、紀檢監察機構等有關方面的意見，由企業黨委集體研究提出意見和建議，董事會和總經理依法行使用人權；擬任人選來源于企業外部的，一般應經過確定職位、發布公告、資格審查和決定聘任等程序，并建立完善市屬國有企業領導人員親屬任職回避和公示制度。通過實行內部培養和外部引進相結合，探索職業經理人制度，暢通現有經營管理者與職業經理人身份轉換通道。積極探索董事會通過差額方式選聘經理層成員。

三、做好組織實施

（一）統一思想認識，穩步扎實推進。在市委、市政府的領導下，出資人機構和市組織部門要加強組織推動，通過調查研究和周密部署，確保各項工作穩妥有序開展。相關部門、單位要按照建立健全國有資產監督管理體制的工作目標和任務，深入研究各類企業的經營特點、組織結構、發展方向以及董事會、監事會、經理層的成員構成、專業資質、履職能力，協助企業科學制定法人治理結構建設的實施方案，建立規范有效的法人治理模式。

（二）及時總結經驗，分層有序實施。在國有企業建設規范董事會試點基礎上，總結經驗、完善制度，市屬國有企業依法改制為國有獨資公司或國有控股公司，要全面建立規范的董事會。國有資本投資、運營公司法人治理結構要“一企一策”地在公司章程中予以細化。

（三）精心規范運作，做好相互銜接。國有企業要按照完善法人治理結構的要求，全面推進依法治企，完善公司章程，明確內部組織機構的權利、義務、責任，實現各負其責、規范運作、相互銜接、有效制衡。按照國家部署，市國資委會同有關部門和單位要落實好國務院國資委關于加強國有企業章程管理的相關規定。

金融、文化等國有企業的改革，中央和我市另有規定的依其規定執行。

天津市市管國有企業

違規經營投資責任追究試行辦法

第一章 總則

第一條 為落實國有資產保值增值責任，加強國有資產監管，防止國有資產流失，根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國企業國有資產法》、《國務院辦公廳關于建立國有企業違規經營投資責任追究制度的意見》（國辦發〔2016〕63號）等法律法規和文件規定，結合本市實際情況，制定本辦法。

第二條 市管國有企業是指市國資委履行出資人職責的企業及其所屬的各級獨資、控股子企業（以下統稱企業）。

第三條 企業經營管理有關人員因違反法律法規和企業內部管理規定，未履行或未正確履行職責，造成國有資產損失以及其他嚴重不良后果的，經調查核實和責任認定，應當按照本辦法追究其責任。

第四條 開展違規經營投資責任追究，應當遵循下列基本原則：

（一）依法合規、違規必究。以國家法律法規為準繩，嚴格執行企業內部管理規定，對違反規定、未履行或未正確履行職責造成國有資產損失以及其他嚴重不良后果的國有企業經營管理有關人員，嚴格界定違規經營投資責任，嚴肅追究問責，實行重大決策終身責任追究制度。

（二）分級組織、分類處理。履行出資人職責的機構和企業按照國有資產分級管理要求和干部管理權限，分別組織開展責任追究工作。對違紀違法行為，嚴格依紀依法處理。

（三）客觀公正、責罰適當。在充分調查核實和責任認定的基礎上，既考慮量的標準也考慮質的不同，實事求是確定資產損失程度和責任追究范圍，恰當公正處理相關責任人。

（四）懲教結合、糾建并舉。在嚴肅追究違規經營投資責任的同時，加強案例總結和警示教育，不斷完善規章制度，及時堵塞經營管理漏洞，建立問責長效機制，提高國有企業經營管理水平。

第二章 責任追究范圍

第五條 在集團管控方面有下列情形之一，造成資產損失以及其他嚴重不良后果的，應當追究相關責任人責任：

（一）所屬子企業發生重大違紀違法問題，造成重大資產損失，影響其持續經營能力或造成嚴重不良后果的；

（二）未履行或未正確履行職責致使集團發生較大資產損失，對生產經營、財務狀況產生重大影響的；

（三）對集團重大風險隱患、內控缺陷等問題失察，或雖發現但沒有及時報告、處理，造成重大風險的；

（四）違反集團管控規定造成資產損失的其他情形。

第六條 在購銷管理方面有下列情形之一，造成資產損失以及其他嚴重不良后果的，應當追究相關責任人責任：

（一）在簽訂、履行合同過程中嚴重不負責任，未按照規定對合同相對方的主體身份履行能力等情況進行核查的；

（二）未按照規定訂立、履行合同，未履行或未正確履行職責致使合同標的價格明顯不公允的；

（三）交易行為虛假或違規開展“空轉”貿易的；

（四）利用關聯交易輸送利益的；

（五）未按照規定進行招標或未執行招標結果的；

（六）違反規定提供賒銷信用、資質、擔保（含抵押、質押等）或預付款項，利用業務預付或物資交易等方式變相融資或投資的；

（七）違規開展商品期貨、期權等衍生業務的；

（八）未按規定對應收款項及時追索或采取有效保全措施的；

（九）違反購銷管理規定造成資產損失的其他情形。

第七條 在工程承包建設方面有下列情形之一，造成資產損失以及其他嚴重不良后果的，應當追究相關責任人責任：

（一）違反招投標法有關規定進行招投標的；

（二）未按規定對合同標的進行調查論證，未經授權或超越授權投標，中標價格嚴重低于成本的；

（三）違反規定擅自簽訂或變更合同，合同約定未經嚴格審查，存在重大疏漏的；

（四）工程物資未按規定招標的；

（五）違反規定轉包、分包的；

（六）工程組織管理混亂，致使工程質量不達標，工程成本嚴重超支的；

（七）違反合同約定超計價、超進度付款的；

（八）違反工程承包建設規定造成資產損失的其他情形。

第八條 在轉讓產權、上市公司股權和資產方面有下列情形之一，造成資產損失以及其他嚴重不良后果的，應當追究相關責任人責任：

（一）未按規定履行決策和審批程序或超越授權范圍轉讓的；

（二）財務審計和資產評估違反相關規定的；

（三）組織提供和披露虛假信息，操縱中介機構出具虛假財務審計、資產評估鑒證結果的；

（四）未按相關規定執行回避制度的；

（五）違反相關規定和公開公平交易原則，低價轉讓企業產權、上市公司股權和資產的；

（六）違反產權、上市公司股權和資產轉讓規定造成資產損失的其他情形。

第九條 在固定資產投資方面有下列情形之一，造成資產損失以及其他嚴重不良后果的，應當追究相關責任人責任：

（一）未按規定進行可行性研究或風險分析的；

（二）項目概算未經嚴格審查，嚴重偏離實際的；

（三）未按規定履行決策和審批程序擅自投資的；

（四）購建項目未按規定招標，干預或操縱招標的；

（五）外部環境發生重大變化，未按規定及時調整投資方案并采取止損措施的；

（六）擅自變更工程設計、建設內容的；

（七）項目管理混亂，致使建設嚴重拖期、成本明顯高于同類項目的；

（八）違反固定資產投資規定造成資產損失的其他情形。

第十條 在投資并購方面有下列情形之一，造成資產損失以及其他嚴重不良后果的，應當追究相關責任人責任：

（一）投資并購未按規定開展盡職調查，或盡職調查未進行風險分析等，存在重大疏漏的；

（二）財務審計、資產評估或估值違反相關規定，或者投資并購過程中授意、指使中介機構或有關單位出具虛假報告的；

（三）未按規定履行決策和審批程序，決策未充分考慮重大風險因素，未制定風險防范預案的；

（四）違規以各種形式為其他合資合作方提供墊資，或通過高溢價并購等手段向關聯方輸送利益的；

（五）投資合同、協議及標的企業公司章程中國有權益保護條款缺失，對標的企業管理失控的；

（六）投資參股后未行使股東權利，發生重大變化未及時采取止損措施的；

（七）違反合同約定提前支付并購價款的；

（八）違反投資并購規定造成資產損失的其他情形。

第十一條 在改組改制方面有下列情形之一，造成資產損失以及其他嚴重不良后果的，應當追究相關責任人責任：

（一）未按規定履行決策和審批程序的；

（二）未按規定組織開展清產核資、財務審計和資產評估的；

（三）故意轉移、隱匿國有資產或向中介機構提供虛假信息，操縱中介機構出具虛假清產核資、財務審計與資產評估鑒證結果的；

（四）將國有資產以明顯不公允低價折股、出售或無償分給其他單位或個人的；

（五）在發展混合所有制經濟、實施員工持股計劃等改組改制過程中變相套取、私分國有股權的；

（六）未按規定收取國有資產轉讓價款的；

（七）改制后的公司章程中國有權益保護條款缺失的；

（八）違反改組改制規定造成資產損失的其他情形。

第十二條 在資金管理方面有下列情形之一，造成資產損失以及其他嚴重不良后果的，應當追究相關責任人責任：

（一）違反決策和審批程序或超越權限批準資金支出的；

（二）設立“小金庫”的；

（三）違規集資、發行股票（債券）、捐贈、擔保、委托理財、拆借資金或開立信用證、辦理銀行票據的；

（四）虛列支出套取資金的；

（五）違規以個人名義留存資金、收支結算、開立銀行賬戶的；

（六）違規超發、濫發職工薪酬福利的；

（七）因財務內控缺失，發生侵占、盜取、欺詐的；

（八）違反資金管理規定造成資產損失的其他情形。

第十三條 在風險管理方面有下列情形之一，造成資產損失以及其他嚴重不良后果的，應當追究相關責任人責任：

（一）內控及風險管理制度缺失，內控流程存在重大缺陷或內部控制執行不力的；

（二）對經營投資重大風險未能及時分析、識別、評估、預警和應對的；

（三）對企業規章制度、經濟合同和重要決策的法律審核不到位的；

（四）過度負債危及企業持續經營，惡意逃廢金融債務的；

（五）瞞報、漏報重大風險及風險損失事件，指使編制虛假財務報告，企業賬實嚴重不符的；

（六）違反風險管理規定造成資產損失的其他情形。

第十四條 除本辦法第五條至第十三條規定情形之外，企業經營管理有關人員發生其他違反規定、應當追究責任的情形的，應當依法依規追究責任。

第三章 資產損失認定

第十五條 對企業經營投資發生的資產損失，應當在調查核實的基礎上，依據有關規定認定損失金額及影響。

第十六條　違規經營投資責任追究中能夠證明資產損失真實情況的各種事實，均可作為損失認定證據。主要包括：

（一）司法機關、公安機關、行政部門、專業技術鑒定部門等依法出具的與本企業資產損失相關的書面文件；

（二）會計師事務所、資產評估機構、律師事務所、稅務師事務所等中介機構對企業某項經濟事項出具的專項經濟鑒證證明或者意見書；

（三）企業內部涉及特定事項的資產損失的會計記錄、內部證明材料或者內部鑒定意見書等；

（四）可以認定資產損失的其他證明材料。

第十七條　資產損失包括直接損失和間接損失。直接損失是與相關人員行為有直接因果關系的損失金額及影響；間接損失是由相關人員行為引發或導致的、除直接損失外、能夠確認計量的其他資產損失金額及影響。

第十八條　資產損失金額應當依據有關會計賬簿記錄，按照會計核算確認的損失分類分項進行認定。未在會計賬簿記錄或者賬面價值與公允價值相差較大的資產，應當按照公允價值認定資產損失金額。

第十九條　相關經營投資雖尚未形成事實損失，經中介機構評估在可預見未來將發生的損失，可以認定為或有資產損失。

第二十條　資產損失分為一般資產損失、較大資產損失、重大資產損失，按以下絕對值或相對值孰低確定：

（一）一般資產損失，是指單筆資產損失價值在300萬元以下，或者占發生損失企業追索責任認定年度上年末資產1%以下；

（二）較大資產損失，是指單筆資產損失價值在300萬元以上800萬元以下，或者占發生損失企業追索責任認定年度上年末資產1%以上3%以下；

（三）重大資產損失，是指單筆資產損失價值在800萬元以上，或者占發生損失企業追索責任認定年度上年末資產3%以上。

以上絕對值或相對值表述中，“以下”不含本數，“以上”含本數。

第四章 經營投資責任認定

第二十一條 企業經營管理有關人員任職期間違反規定，未履行或未正確履行職責造成國有資產損失以及其他嚴重不良后果的，應當追究其相應責任；已調任其他崗位或退休的，應當納入責任追究范圍，實行重大決策終身責任追究制度。

第二十二條　經營投資責任根據工作職責分為直接責任、主管責任和領導責任。

（一）直接責任是指相關人員在其工作職責范圍內，違反規定，未履行或未正確履行職責，對造成的資產損失或其他不良后果起決定性直接作用時應當承擔的責任。

（二）主管責任是指相關人員在其直接主管（分管）工作職責范圍內，違反規定，未履行或未正確履行職責，對造成的資產損失或不良后果應當承擔的責任。

（三）領導責任是指主要負責人在其工作職責范圍內，違反規定，未履行或未正確履行職責，對造成的資產損失或不良后果應當承擔的責任。

第二十三條　企業負責人存在以下情形的，應當承擔直接責任：

（一）本人或與他人共同違反國家法律法規和企業內部管理規定；

（二）授意、指使、強令、縱容、包庇下屬人員違反國家法律法規和企業內部管理規定；

（三）未經民主決策、相關會議討論或文件傳簽、報審等規定程序，直接決定、批準、組織實施重大經濟事項，并造成重大資產損失或其他嚴重不良后果；

（四）主持相關會議討論或以文件傳簽等其他方式研究時，在多數人不同意的情況下，直接決定、批準、組織實施重大經濟事項，造成重大資產損失或其他嚴重不良后果；

（五）將按有關法律法規制度應作為第一責任人（總負責）的事項、簽訂的有關目標責任事項或應當履行的其他重要職責，授權（委托）其他領導干部決策且決策不當或決策失誤造成重大資產損失或其他嚴重不良后果；

（六）其他失職、瀆職和應當承擔直接責任的行為。

第二十四條　企業在資產損失認定工作中有意將損失進行分解或混淆類別的，損失認定環節中的相關責任人應當比照直接責任人進行責任認定。

第二十五條　企業發生較大或者重大資產損失，未對相關人員進行責任追究的，一經查實，除按照本辦法對相關責任人進行責任認定外，對企業主要負責人應當比照直接責任人進行責任認定。

第五章 責任追究處理

第二十六條 根據資產損失程度、問題性質等，對相關責任人采取組織處理、扣減薪酬、禁入限制、紀律處分、移送司法機關等方式處理。

（一）組織處理。包括批評教育、責令書面檢查、通報批評、誡勉、停職、調離工作崗位、降職、責令辭職、免職等。

（二）扣減薪酬。包括扣減和追索績效年薪或任期激勵收入，終止或收回中長期激勵收益，取消參加中長期激勵資格等。

（三）禁入限制。五年內直至終身不得擔任國有企業董事、監事、高級管理人員。

（四）紀律處分。由紀檢監察機關依法依規查處。

（五）移送司法機關處理。依據國家有關法律規定，由司法機關依法查處。

以上處理方式可以單獨使用，也可以合并使用。

第二十七條 企業發生資產損失，經過查證核實和責任認定后，除依據有關規定移送紀檢監察機關、司法機關處理外，應當按以下方式處理：

（一）發生一般資產損失的，對直接責任人和主管責任人給予批評教育、責令書面檢查、通報批評、誡勉等處理，同時按照以下標準扣減薪酬：扣減和追索責任認定年度10%至50%的績效年薪，扣減和追索責任認定年度（含）前三年10%至50%的任期激勵收入并延期支付績效年薪。

（二）發生較大資產損失的，對直接責任人和主管責任人給予通報批評、誡勉、停職、調離工作崗位、降職等處理，同時按照以下標準扣減薪酬：扣減和追索責任認定年度50%至100%的績效年薪、扣減和追索責任認定年度（含）前三年50%至100%的任期激勵收入并延期支付績效年薪，終止尚未行使的中長期激勵權益、上繳責任認定年度及前一年度的全部中長期激勵收益、五年內不得參加企業新的中長期激勵。

對領導責任人給予通報批評、誡勉、停職、調離工作崗位等處理，同時按照以下標準扣減薪酬：扣減和追索責任認定年度30%至70%的績效年薪、扣減和追索責任認定年度（含）前三年30%至70%的任期激勵收入并延期支付績效年薪，終止尚未行使的中長期激勵權益、三年內不得參加企業新的中長期激勵。

（三）發生重大資產損失的，對直接責任人和主管責任人給予降職、責令辭職、免職和禁入限制等處理，同時按照以下標準扣減薪酬：扣減和追索責任認定年度100%的績效年薪、扣減和追索責任認定年度（含）前三年100%的任期激勵收入并延期支付績效年薪，終止尚未行使的中長期激勵權益、上繳責任認定年度（含）前三年的全部中長期激勵收益、不得參加企業新的中長期激勵。

對領導責任人給予調離工作崗位、降職、責令辭職、免職和禁入限制等處理，同時按照以下標準扣減薪酬：扣減和追索責任認定年度70%至100%的績效年薪、扣減和追索責任認定年度（含）前三年70%至100%的任期激勵收入并延期支付績效年薪，終止尚未行使的中長期激勵權益、上繳責任認定年度（含）前三年的全部中長期激勵收益、五年內不得參加企業新的中長期激勵。

（四）責任人在責任認定年度已不在本企業領取績效年薪的，按離職前一年度全部績效年薪及前三年任期激勵收入總和計算，參照上述標準追索扣回其薪酬。

（五）對同一事件、同一責任人的薪酬扣減和追索，按照黨紀政紀處分、責任追究等扣減薪酬處理的最高標準執行，但不合并使用。

第二十八條 對資產損失頻繁發生、金額巨大、后果嚴重、影響惡劣的，未及時采取措施或措施不力導致資產損失擴大的，以及瞞報、謊報資產損失的，應當從重處理。對及時采取措施減少、挽回損失并消除不良影響的，可以適當從輕處理。

第二十九條　對違反規定，未履行或未正確履行職責造成國有資產損失的董事，除依法承擔賠償責任外，應當依照公司法、公司章程及本辦法規定對其進行處理。對重大資產損失負有直接責任的董事，應及時調整或解聘。

第三十條　經營投資責任調查期間，對相關責任人未支付或兌現的績效年薪、任期激勵收入、中長期激勵收益等均應暫停支付或兌現；對有可能影響調查工作順利開展的相關責任人，可視情采取停職、調離工作崗位、免職等措施。

第三十一條　對發生安全生產、環境污染責任事故和重大不穩定事件的，按照國家有關規定另行處理。

第六章 責任追究工作的組織實施

第三十二條　責任追究工作原則上按照干部管理權限組織實施。多次發生重大資產損失或造成其他嚴重不良影響、資產損失金額特別巨大且危及企業生存發展的，涉及市國資委履行出資人職責的企業管理的責任人，其責任追究工作由市國資委跟蹤督辦。

第三十三條　開展違規經營投資責任追究工作，應當遵循以下程序：

（一）受理。資產損失一經發現，應當立即按管轄規定及相關程序報告。受理部門應當對掌握的資產損失線索進行初步核實，屬于責任追究范圍的，應當及時啟動責任追究工作。

（二）調查。受理部門應當按照職責權限及時組織開展調查，核查資產損失及相關業務情況、核實損失金額和損失情形、查清損失原因、認定相應責任、提出整改措施等，必要時可經批準組成聯合調查組進行核查，并出具資產損失情況調查報告。

（三）處理。根據調查事實，依照管轄規定移送有關部門，按照管理權限和相關程序對相關責任人追究責任。相關責任人對處理決定有異議的，有權提出申訴，但申訴期間不停止原處理決定的執行。責任追究調查情況及處理結果在一定范圍內公開。

（四）整改。發生資產損失的企業應當認真總結吸取教訓，落實整改措施，堵塞管理漏洞，建立健全防范損失的長效機制。

第三十四條　負責責任追究工作的相關人員與損失事項或相關責任人有利害關系的，應當自行回避。被調查的責任人申請回避的，由派出責任追究工作人員的單位審查后確定是否回避。責任追究工作人員違反工作程序、徇私舞弊、收受賄賂、泄露工作秘密，以及協助違規經營投資責任人逃避責任的，視情節輕重給予相應的處罰；涉嫌犯罪的，依法移送司法機關處理。

第三十五條　聘請參與調查的中介機構或者相關專家，在專項審計或者技術評判工作中，應當如實反映客觀事實，對有關審計結果或者評判意見的真實性負責。

第三十六條　履行出資人職責的機構要加強與外派監事會、巡視組、審計機關、紀檢監察機關、司法機關的協同配合，共同做好企業違規經營投資責任追究工作。企業要充分發揮黨組織、監事會、審計、財務、法律、人力資源、紀檢監察等部門的監督作用，形成聯合實施、協同聯動、規范有序的責任追究工作機制，重要情況和問題及時向履行出資人職責的機構報告。

第七章 附則

第三十七條　企業要按照本辦法要求，建立健全違規經營投資責任追究制度，細化經營投資責任追究的范圍、依據、啟動機制、程序、方式、標準和職責，明確違規經營投資責任追究的具體受理部門，保障違規經營投資責任追究工作有章可循、規范有序。市國資委履行出資人職責的企業違規經營投資責任追究制度應當報市國資委備案。企業未建立違規經營投資責任追究制度的，按本辦法規定開展違規經營投資責任追究工作。

第三十八條　國有資本參股公司中的國有股東代表未按照出資人的指示提出議案、發表意見、行使表決權或未按照制度規定將國有資本參股公司的決策情況上報出資人，造成國有權益損失的，應當參照本辦法追究國有股東代表的責任。

第三十九條　各區人民政府可以參照本辦法制定所出資企業違規經營投資責任追究制度。

第四十條 本辦法自印發之日起試行，有效期5年。

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