津政辦發〔2017〕113號
天津市人民政府辦公廳關于
印發天津市區域性股權市場監督管理
實施辦法（試行）的通知
各區人民政府，各委、局，各直屬單位：
經市人民政府同意，現將《天津市區域性股權市場監督管理實施辦法（試行）》印發給你們，請照此執行。
天津市人民政府辦公廳
2017年12月30日
天津市區域性股權市場監督
管理實施辦法（試行）
第一章 總則
第一條為規范本市區域性股權市場的活動，保護投資者合法權益，防范區域性股權市場風險，促進區域性股權市場健康發展，根據《中華人民共和國證券法》《中華人民共和國公司法》和《國務院辦公廳關于規范發展區域性股權市場的通知》（國辦發〔2017〕11號）、《區域性股權市場監督管理試行辦法》（證監會令第132號）等規定，制定本辦法。
第二條在本市區域性股權市場非公開發行、轉讓本市行政區域內中小微企業股票、可轉換為股票的公司債券和國務院有關部門認可的其他證券以及相關活動，適用本辦法。
第三條本辦法所稱區域性股權市場，是指為本市行政區域內中小微企業證券非公開發行、轉讓及相關活動提供設施與服務的場所。
非公開發行、轉讓證券是指股票、可轉換為股票的公司債券和國務院有關部門認可的其他證券向合格投資者發行或者轉讓，且單只證券持有人數量累計不超過200人，法律、法規另有規定的除外。
第四條在本市區域性股權市場的證券發行、轉讓及相關活動，應當遵守法律、法規、規章和本辦法等規定，遵循公平自愿、誠實信用、風險自擔的原則。禁止欺詐、內幕交易、操縱市場、非法集資行為。
第五條市人民政府依法對本市區域性股權市場進行監督管理，負責風險處置。市人民政府指定市金融局作為本市區域性股權市場的監管部門，負責日常監督管理，組織開展風險防范、處置工作。
第二章 運營機構
第六條市人民政府根據《國務院辦公廳關于規范發展區域性股權市場的通知》《區域性股權市場監督管理試行辦法》等相關規定，向社會公布本市區域性股權市場運營機構（以下簡稱運營機構）名單，并由其負責組織本市區域性股權市場的活動，對市場參與者進行自律管理。
除前款明確的運營機構外，任何單位（含其他各類交易場所）和個人不得組織、開展區域性股權市場相關活動。
第七條運營機構的基本職能是：
（一）建立、維護和完善相關技術系統和設施；
（二）制定和修訂本市區域性股權市場業務操作細則；
（三）接受并審查本市行政區域內中小微企業股票、可轉換為股票的公司債券和國務院有關部門認可的其他證券掛牌及其他相關業務申請，安排符合條件的證券掛牌；
（四）組織、開展本市區域性股權市場的中小微企業證券轉讓及相關活動；
（五）組織各類中介機構開展區域性股權市場中介服務活動；
（六）對本市區域性股權市場的中介機構、投資人等參與者進行自律性管理；
（七）對掛牌公司及其他信息披露義務人進行監管；
（八）管理和發布本市區域性股權市場相關信息；
（九）中國證監會及市人民政府批準的其他職能。
第八條運營機構應當具備下列條件：
（一）依法設立的法人，且符合法律和法規規定的資本金要求；
（二）股東應為具有雄厚資本實力、較強社會影響力和豐富金融資源背景的大型企事業單位；
（三）健全的法人治理結構，符合《中華人民共和國公司法》和本辦法規定的公司章程；
（四）開展業務活動必需的專業人員和具有專業知識與工作經驗要求的高級管理人員；
（五）開展業務活動所必需且符合要求的營業場所、業務設施和安全防范措施；
（六）符合規定的市場業務規則、自律管理規則和完善的風險管理與內部控制制度；
（七）法律、法規和監管部門規定的其他條件。
第九條有《中華人民共和國證券法》第一百零八條規定的情形，或者被中國證監會采取證券市場禁入措施且仍處于禁入期間的，不得擔任運營機構負責人及高級管理人員。
第十條運營機構變更下列事項之一，應當經市金融局批準后報天津證監局備案：
（一）變更名稱及調整經營范圍；
（二）增加、減少股東或變更股權結構和注冊資本；
（三）發生分立、合并、清算；
（四）變更運營機構負責人和高級管理人員；
（五）市金融局規定的其他重大事項。
第十一條運營機構變更下列事項之一，應當報市金融局和天津證監局備案：
（一）制定或修訂業務操作細則；
（二）修改公司章程；
（三）變更運營機構或者分支機構注冊和辦公地址；
（四）證券發行、掛牌轉讓的信息；
（五）其他應備案的事項。
第三章 私募證券發行與轉讓
第十二條企業在本市區域性股權市場發行、轉讓股票和可轉換為股票的公司債券，應當符合《區域性股權市場監督管理試行辦法》第十條、第十一條規定的條件。
第十三條在本市區域性股權市場掛牌轉讓證券的企業（以下稱掛牌公司），應當符合《區域性股權市場監督管理試行辦法》第十六條的規定。
第十四條在本市區域性股權市場轉讓證券的，應當符合《區域性股權市場監督管理試行辦法》第十七條的規定，不得采取集中競價、連續競價、做市商等集中交易方式。
投資者在區域性股權市場買入后賣出或者賣出后買入同一證券的時間間隔不得少于5個交易日。
第十五條運營機構應當依據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《國務院辦公廳關于規范發展區域性股權市場的通知》《區域性股權市場監督管理試行辦法》和本辦法等相關規定，制定本市區域性股權市場私募證券發行、掛牌轉讓基本業務規則及操作細則，報市金融局和天津證監局備案。
第十六條運營機構依法依規對證券發行、掛牌轉讓申請文件進行審查，出具審查意見，并在發行、掛牌完成后5個工作日內報市金融局和天津證監局備案。
第十七條未經國務院有關部門認可，不得在本市區域性股權市場發行除股票、可轉換為股票的公司債券之外的其他證券。
第十八條在本市區域性股權市場發行證券，不得采用廣告、公開勸誘等公開或者變相公開方式。
通過互聯網絡、廣播電視、報刊等向社會公眾發布招股說明書、債券募集說明書、擬轉讓證券數量和價格等有關證券發行或者轉讓信息的，屬于前款規定的公開或者變相公開方式；但符合下列條件的除外：
（一）通過運營機構的信息系統等網絡平臺向在本市場開戶的合格投資者發布證券發行或者轉讓信息；
（二）投資者需憑用戶名和密碼等身份認證方式登錄后才能查看。
第十九條運營機構應當制定本市區域性股權市場的信息披露格式編制規則及披露要求，建立信息披露網絡平臺，供信息披露義務人按照規定披露信息。
第二十條運營機構應當通過信息系統等網絡平臺向在本市區域性股權市場開戶的合格投資者發布證券發行或者轉讓信息，并在每個交易日發布證券掛牌轉讓的最新價格行情。
第二十一條推薦機構、律師事務所、會計師事務所等中介機構出具的文件和其他相關的重要文件，應當作為區域性股權市場證券發行、掛牌轉讓備查文件予以披露。
第二十二條證券發行人、掛牌公司應當配合為其提供服務的推薦機構、律師事務所、會計師事務所等中介機構的工作，按要求提供所需資料，不得要求推薦機構、律師事務所、會計師事務所等中介機構出具與客觀事實不符的文件或者阻礙其工作。
第二十三條推薦機構在本市區域性股權市場從事證券發行、掛牌轉讓等業務活動，應當按照法律法規、本辦法和本市區域性股權市場相關規定進行盡職調查，規范履行內部核查程序，認真核查律師事務所、會計師事務所等中介機構出具的專業意見，編制相關文件，并持續督導所推薦公司及時履行信息披露義務、完善公司治理。
第二十四條律師事務所、會計師事務所等中介機構在本市區域性股權市場為公司的證券發行、掛牌轉讓等活動出具法律意見書、審計報告或者資產評估報告等文件，應當嚴格履行法定職責，遵循勤勉盡責和誠實信用原則，遵守法律法規、行業規范、本辦法和本市區域性股權市場相關規定，對證券發行人、掛牌公司的主體資格、股本情況、規范運作、財務狀況、公司治理、信息披露等內容進行充分核查，對所出具文件的真實性、準確性、完整性負責，對虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔法律責任。
第四章 合格投資者
第二十五條運營機構應當依據《區域性股權市場監督管理試行辦法》，制定投資者適當性管理辦法，規定合格投資者準入條件、投資者會員資格及合格投資者確認程序等，并報市金融局和天津證監局備案。
第二十六條運營機構應當制定會員管理辦法，明確投資者會員入會審核要求和程序，并報市金融局和天津證監局備案。
第二十七條運營機構應當合理審慎地審查投資者會員是否符合區域性股權市場合格投資者標準，依法履行反洗錢義務，并確保單一私募證券的投資者人數累計不得違反法律法規和《區域性股權市場監督管理試行辦法》的規定。
第二十八條在本市區域性股權市場發行證券，運營機構應當依據《區域性股權市場監督管理試行辦法》第十四條規定，穿透核查最終投資者是否為合格投資者，并合并計算投資者人數。
第五章 賬戶管理與登記結算
第二十九條本市區域性股權市場的登記結算業務，應當由運營機構或者中國證監會認可的登記結算機構辦理。
第三十條辦理登記結算業務的機構應當依據《區域性股權市場監督管理試行辦法》第二十三條至第二十六條的規定，制定賬戶管理規則、登記結算規則和交易結算資金管理辦法，規定區域性股權市場賬戶管理體系、登記結算操作規程、資金存管要求等，并報市金融局和天津證監局備案。
第三十一條辦理登記結算業務的機構應當規范其賬戶信息變更、查詢、掛失與補辦、賬戶注銷等業務操作流程，應與中國證券登記結算有限責任公司建立證券賬戶對接機制，將本市區域性股權市場證券賬戶納入到資本市場統一證券賬戶體系。
第三十二條投資者在本市區域性股權市場買賣證券，應當向辦理登記結算業務的機構申請開立證券賬戶。
開立證券賬戶的機構應當對申請人是否符合《區域性股權市場監督管理試行辦法》規定的合格投資者條件進行審查，對不符合規定條件的申請人，不得為其開立證券賬戶。
《區域性股權市場監督管理試行辦法》施行前已開立證券賬戶但不符合該辦法規定的合格投資者條件的投資者，不得認購和受讓證券；已經認購或者受讓證券的，只能繼續持有或者賣出。
第三十三條在本市區域性股權市場內發行、轉讓的證券，應當在辦理登記結算業務的機構集中存管和登記。
辦理登記結算業務的機構應當規范證券初始登記、變更登記、退出登記、持有人名冊、權益派發、查詢服務等業務操作流程，保證證券持有人名冊和登記過戶記錄真實、準確、完整，證券和資金的清算交收有序進行，不得挪用投資者的證券。
辦理登記結算業務的機構應當根據證券登記結算的結果，確認證券持有人持有證券的事實，提供證券持有人登記資料；妥善保存登記、結算的原始憑證及有關文件和資料，保存期限不得少于20年。
第三十四條辦理登記結算業務的機構應當與商業銀行或者國務院金融監督管理機構批準的具有證券期貨保證金存管業務資格的機構建立證券交易資金三方存管機制，明確各方職責，制定資金清算交收規則，明確“銀貨對付”原則，規范結算賬戶管理、清算交收、結算風險防范等業務操作流程。任何單位和個人不得以任何形式挪用投資者資金。
第三十五條辦理登記結算業務的機構應當每日監測投資者資金的變動情況，發現異常情形及時處理并向市金融局和天津證監局報告。
第六章 中介服務
第三十六條運營機構應當依據《區域性股權市場監督管理試行辦法》第二十八條規定的范圍自行或者組織本市區域性股權市場中介機構開展中介服務活動。
第三十七條運營機構、中介機構及其業務人員在本市區域性股權市場從事中介服務活動，應當誠實守信、勤勉盡責，遵守法律、法規、中國證監會和本辦法相關規定等，遵守行業規范，對其業務行為承擔責任。
第三十八條運營機構開展本辦法規定的中介服務活動，應當遵守《區域性股權市場監督管理試行辦法》第二十九條的規定，采取有效措施，防范運營機構與市場參與者、不同參與者之間的利益沖突。
第七章 政策支持
第三十九條市人民政府支持本市區域性股權市場發展，為市場規范健康發展創造良好環境。支持運營機構作為本市扶持中小微企業政策措施的綜合運用平臺，不斷提升、拓展和豐富市場功能，逐步建成融資功能完備、服務方式靈活、運行安全規范、投資者合法權益得到充分保護的區域性股權市場。
第四十條本市各級人民政府及有關部門應當依托本市區域性股權市場，市場化運用貼息、擔保、投資、股改掛牌補助等各類扶持中小微企業的資金和政策，積極開展融資對接和政策扶持。
第四十一條支持市、區有關部門和高科技園區、經濟開發區、行業協會等與運營機構開展業務合作，培育掛牌公司資源，引導支持企業進場掛牌融資。
第四十二條在符合《區域性股權市場監督管理試行辦法》第三十二條規定的基礎上，支持運營機構與證券期貨交易所、全國中小企業股份轉讓系統、機構間私募產品報價與服務系統和證券期貨經營機構、服務機構、行業自律組織建立合作對接機制、互聯互通機制，支持在中國證券投資基金業協會登記備案的各類私募投資基金通過本市區域性股權市場投資中小微企業。
第四十三條支持運營機構在依法合規、風險可控前提下，開展業務、產品、運營模式和服務方式創新，支持運營機構為中小企業信息展示提供服務，支持運營機構在符合中國證監會規定條件下開展全國中小企業股份轉讓系統的推薦業務試點，積極爭取國務院有關政策措施在運營機構先行先試。
第八章 市場自律
第四十四條運營機構應當根據本辦法制定市場管理、誠信檔案、投訴處理制度和風險防范與處置等自律管理規則，報市金融局和天津證監局備案。
第四十五條運營機構應當按照規定通過下列方式對本市區域性股權市場參與者實施自律管理：
（一）對企業股票、可轉換為股票的公司債券和國務院有關部門認可的其他證券發行、掛牌轉讓等申請文件進行審查，出具審查意見；
（二）管理掛牌公司及其他信息披露義務人按規定披露信息；
（三）管理掛牌公司及證券發行人的證券轉讓及相關活動；
（四）規范掛牌公司、推薦機構和中介機構等市場參與主體的行為；
（五）建立本市區域性股權市場誠信檔案，并按照規定提供誠信信息的查詢和公示；
（六）暢通投訴渠道，妥善處理投資者投訴，保護投資者合法權益；
（七）對本市區域性股權市場進行風險監測、評估、預警和采取有關處置措施，防范和化解市場風險；
（八）對存在違法行為及違反本市區域性股權市場業務規則、自律管理規則的市場參與主體，采取要求作出解釋說明、要求核查并發表意見、約見談話、要求提交書面承諾、出具警示函、責令整改、暫停交易、摘牌、取消會員資格等自律管理措施，并向市金融局和天津證監局報告；
（九）根據要求及時向市金融局和天津證監局報送市場數據信息和自律管理情況；
（十）法律法規規定的其他自律管理措施。
第四十六條運營機構負責本市區域性股權市場信息系統的開發、運行、維護，以及信息安全的管理，保證信息系統安全穩定運行。
運營機構建立區域性股權市場信息系統應當符合有關法律法規和信息技術管理規范，并通過中國證監會組織的合規性、安全性評估；未通過評估的，應當限期整改。
運營機構應當將證券交易、登記、結算等信息系統與中國證監會指定的監管信息系統進行對接。
第四十七條運營機構應當按照規定定期公示市場誠信信息，同時按照中國證監會規定將運營機構和其他市場參與者及其相關人員的誠信信息記入中國證監會證券期貨市場誠信檔案數據庫。
第四十八條運營機構應制定合理的收費標準并予以公示。
第四十九條運營機構應當建立風險準備金制度，規定風險準備金提取標準、使用范圍，報市金融局和天津證監局備案。
第五十條支持運營機構以特別會員方式加入中國證券業協會，接受中國證券業協會的自律管理和服務。
第九章 監督管理
第五十一條市金融局和天津證監局依法履行職責，被檢查、調查的單位和個人應當配合，如實提供有關文件和資料，不得拒絕、阻礙和隱瞞。
第五十二條市金融局與天津證監局建立區域性股權市場監管合作及信息共享機制，依托監管信息系統、運營機構信息系統、誠信數據庫、市場監管部門信息系統等平臺，對本市區域性股權市場及其參與者進行非現場監管。
第五十三條運營機構應當每月或每年度按要求向市金融局和天津證監局報告市場運營情況。
運營機構月度報告材料包括但不限于：主要經營指標和市場數據月度報表、自律監管職責履行情況等。
運營機構年度報告材料包括但不限于：上一年度業務經營情況、會員管理情況、風險控制及風險監測情況等。
第五十四條運營機構應當按照中國證監會制定的信息報送具體辦法報送材料，報送材料應真實、準確、完整，指標、格式、統計方法規范、統一，不得有虛假記載、誤導性陳述和重大遺漏。
第五十五條市金融局、天津證監局依據《區域性股權市場監督管理試行辦法》和本辦法，有權對運營機構、辦理登記結算業務的機構制定的證券發行、掛牌轉讓、信息披露、會員管理、投資者適當性管理、賬戶管理、登記結算、交易結算資金、中介服務等業務規則以及市場管理、誠信檔案、投訴處理制度和風險防范與處置等自律管理規則及其執行情況進行檢查，對不符合規定的內容、行為責令整改。
第五十六條市金融局和天津證監局可以依據《區域性股權市場監督管理試行辦法》第四十條的規定對運營機構和區域性股權市場有關參與者實施現場檢查。
第五十七條市金融局發現運營機構、辦理登記結算業務的機構、區域性股權市場有關參與者及相關人員存在違反法律、法規、國務院相關規定、《區域性股權市場監督管理試行辦法》和本辦法的行為，應當依法依規對其采取責令改正、監管談話、出具警示函、責令參加培訓、責令定期報告、認定為不適當人選等監督管理措施；對監管中發現涉及自律監管范疇的問題，轉交運營機構處理；依法應給予行政處罰的，給予警告，并處以3萬元以下罰款；涉嫌違法犯罪的，依法移送司法機關處理。市金融局應及時將相關處理情況通報天津證監局。
第十章 風險防范與處置
第五十八條運營機構、掛牌公司、推薦機構、中介機構應通過投資者適當性管理、培訓、風險提示等方式開展風險教育，提高投資者風險意識。
第五十九條運營機構應當建立市場風險監測、評估、預警機制，制定風險防范及處置辦法，并報市金融局和天津證監局備案。
發生影響或者可能影響市場安全穩定運行的重大事件時，運營機構應當立即向市金融局和天津證監局報告，說明事件起因、目前狀態、可能發生的后果以及應對方案或者措施。
第六十條天津證監局可以對本市區域性股權市場的安全規范運行情況、風險管理能力等進行監測評估。評估結果作為本市區域性股權市場開展先行先試相關業務的審慎性條件。
第六十一條 市金融局應針對運營機構可能出現的經營風險、業務違規行為及突發性事件制定應急處置預案，報中國證監會備案并抄送天津證監局。
第六十二條市金融局應按照相關規定，積極穩妥組織天津市區域性股權市場風險防范、處置工作。
第十一章 附則
第六十三條天津市區域性股權市場為本市行政區域內的有限責任公司股權融資或者轉讓提供服務的，參照適用本辦法。
第六十四條本辦法自發布之日起試行，有效期5年。
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