國防科工局關于印發《涉軍企事業單位改制重組上市及上市后資本運作軍工事項審查工作管理暫行辦法》的通知
科工計〔2016〕209號
教育部、中國科學院，各省、自治區、直轄市國防科技工業管理部門，深圳市國防科工辦，各軍工集團公司、中國工程物理研究院，有關民口中央企業集團公司，相關高校，其他有關單位：
為了保證軍工能力安全、完整、有效和國家秘密安全，規范涉軍企事業單位改制、重組、上市及上市后資本運作行為，我局研究制定了《涉軍企事業單位改制重組上市及上市后資本運作軍工事項審查工作管理暫行辦法》?，F予印發，請遵照執行?！渡孳娖笫聵I單位重組上市軍工事項審查暫行辦法》（科工財審〔2010〕1718號）同時廢止。
國防科工局
2016年3月2日
涉軍企事業單位改制重組上市及上市后資本運作軍工事項審查工作管理暫行辦法
第一章 總 則
第一條 為了保證軍工能力安全、完整、有效和國家秘密安全，規范涉軍企事業單位改制、重組、上市及上市后資本運作行為，依據《中華人民共和國國防法》《中華人民共和國保守國家秘密法》《武器裝備科研生產許可管理條例》《軍工關鍵設備設施管理條例》等法律、法規制定本辦法。
第二條 本辦法所稱涉軍企事業單位，是指已取得武器裝備科研生產許可的企事業單位。
本辦法所稱軍工事項，是指涉軍企事業單位改制、重組、上市及上市后資本運作過程中涉及軍品科研生產能力結構布局、軍品科研生產任務和能力建設項目、軍工關鍵設備設施管理、武器裝備科研生產許可條件、國防知識產權、安全保密等事項。
第三條 本辦法適用于國家國防科技工業局（以下簡稱國防科工局）對涉軍企事業單位改制、重組、上市及上市后資本運作軍工事項審查。軍工事項外的其他事項，按照國家有關規定辦理。
第四條 涉軍企事業單位實施以下改制行為，須履行軍工事項審查程序：
（一）國有獨資軍工企業改制為股權結構多元化的有限責任公司；
（二）涉軍有限責任公司改制為股份有限公司；
（三）導致涉軍企業實際控制人地位發生變化（含國有股權退出）的其他改制行為；
（四）涉軍事業單位改制。
第五條 涉軍企事業單位實施以下重組行為，須履行軍工事項審查程序：
（一）涉軍企事業單位及其控股涉軍公司發生的合并、分立、清算注銷；
（二）導致涉軍企業實際控制人地位發生變化（含國有股權控制類別變更）的增資擴股、投資主體多元化、股權處置（含減資退出、在產權交易市場掛牌交易）等行為；
（三）收購軍工資產、以軍工資產對外投資、軍工資產對外轉讓（置換）等；
（四）其他重大涉軍重組行為。
第六條 涉軍企事業單位實施以下上市及上市后資本運作行為，須履行軍工事項審查程序：
（一）涉軍企事業單位及其控股的涉軍公司發生的境內外資本市場首次公開發行股份并上市、涉軍上市公司分拆子公司在境內外多層次資本市場上市（掛牌）；
（二）涉軍上市公司發行普通股、發行優先股、發行可轉換公司債券（一般可轉債、分離交易可轉債）以及其他證券衍生品；
（三）上市公司收購涉軍資產（企業）、涉軍上市公司發行股份或現金收購資產、上市公司出讓涉軍資產、涉軍資產置換；
（四）涉軍上市公司的股東減持涉軍上市公司股份、涉軍上市公司的股東發行可交換債券、涉軍上市公司持股激勵等導致涉軍上市公司實際控制人地位發生變化（含國有股權控制類別變更）的行為；
（五）其他涉及軍工資產交易的行為。
第七條 涉軍企事業單位在履行改制、重組、上市及上市后資本運作法定程序之前，須通過國防科工局軍工事項審查，并接受相關指導、管理、核查。
涉軍企事業單位實施改制、重組、上市及上市后資本運作，應嚴格遵守國家各項法律、法規,以及有關部門規章制度，符合國防科技工業發展規劃和軍品科研生產能力結構布局要求，有利于發展軍工主業，保證軍品科研生產能力不受影響，保證軍工關鍵設備設施安全、完整和有效使用，保證國家秘密安全，保護國防知識產權不受損失，避免國有資產流失，確保軍品科研生產任務完成。
第八條 涉軍企事業單位改制、重組、上市及上市后資本運作過程中，對涉及國家戰略安全的核心、重要軍工能力（含資產和技術），不得自行拆分、劃轉。
第二章 職責分工
第九條 國防科工局負責組織、實施、指導、監督全國涉軍企事業單位改制、重組、上市及上市后資本運作軍工事項審查管理工作。
第十條 國家有關部門（單位）、地方國防科技工業管理部門、各軍工集團公司、中國工程物理研究院和有關民口中央企業集團公司等，負責所轄（屬）涉軍企事業單位改制、重組、上市及上市后資本運作軍工事項審查的申報工作。
第十一條 國防科工局負責組織、委托具有相應咨詢評估資質及軍工涉密業務咨詢服務資格的咨詢評估機構，對重大項目實施第三方評估。咨詢評估機構接受委托后，按照有關規定制定工作方案，開展評估，出具評估報告，并保證評估過程和結果客觀、獨立、公正。評估機構須與委托部門簽訂保密協議。
第三章 審查流程
第十二條 國防科工局收到申報材料后，5個工作日內完成申報材料的形式審查，合格后正式受理，并實施評估、審查，出具審查意見，過程中可視情要求申報單位補充必要材料。審查意見可以根據實際情況設定附加條件。
第十三條 國防科工局視情采取聽取匯報、核查申報材料及必要附件，組織專家論證等方式進行審查，對于重大項目可委托第三方開展評估。
第十四條 申報單位應保證申報材料真實、完整、準確，并承擔相應法律責任。
第十五條 改制事項，國防科工局一般在受理后30個工作日內完成審查，并出具審查意見；重組、上市及上市后資本運作事項，國防科工局一般在受理后40個工作日內完成審查，并出具審查意見。申報單位提交的方案出現重大修改時，審查時限重新計算。對情況特殊需要適當延期的，通知申報單位并說明理由。上述時限不含評估、征求有關部門意見和補充材料時間，評估工作一般在20個工作日內完成。
第四章 改 制
第十六條 申報單位在改制方案確定后，應及時向國防科工局提交申報材料，履行規定的審查程序。
第十七條 涉軍企事業單位改制重點審查內容：
（一）改制對軍品科研生產能力結構布局和軍品科研生產任務的影響；
（二）改制對軍品科研生產能力管控的影響；
（三）股權方案合理性及是否能夠保證軍工能力安全完整有效；
（四）股東資格；
（五）安全保密工作方案有效性。
第五章 重 組
第十八條 申報單位在重組方案確定后，應及時向國防科工局提交申報材料，履行規定的審查程序。
未通過國防科工局軍工事項審查，涉軍企事業單位不得自行實施重組。
第十九條 涉軍企事業單位重組重點審查內容：
（一）重組對軍品科研生產能力結構布局和軍品科研生產任務的影響；
（二）重組對軍品科研生產能力管控的影響；
（三）重組方案是否符合國防科技工業相關管理規定；
（四）重組方向是否符合國防科技工業發展規劃要求；
（五）重組對國防科技工業創新的作用及國防知識產權管理情況；
（六）重組中軍工能力拆分、轉移、整合情況；軍工關鍵設備設施管理及處置是否符合相關規定；重組是否能夠保證軍工能力安全完整有效；
（七）重組各方從事涉軍業務的資格和資質；是否存在新設企業法人主體未取得武器裝備科研生產許可，直接從事許可范圍內涉軍業務的情況；
（八）安全保密工作方案有效性；
（九）其他。
第六章 上市及上市后資本運作
第二十條 首次公開發行股票，應在方案完成后及時向國防科工局申報；采用其他交易方式的，應在上市公司證券停牌后15個工作日內（不需停牌的，在公告預案前），向國防科工局申報，履行規定的軍工事項審查程序，并接受國防科工局指導。
未通過國防科工局軍工事項審查，上市公司不得公告有關預案，以及召開董事會、股東大會履行法定程序。正式方案出現重大調整的項目，須重新履行軍工事項審查程序。
第二十一條 涉軍公司上市及上市后資本運作重點審查內容：
（一）上市及上市后資本運作對軍品科研生產能力結構布局和軍品科研生產任務的影響；
（二）上市及上市后資本運作對軍品科研生產能力管控的影響；
（三）上市及上市后資本運作方案和股權設置是否符合國防科技工業相關管理規定；
（四）上市及上市后資本運作是否符合國防科技工業發展規劃要求；
（五）上市及上市后資本運作對國防科技工業創新的作用；國防知識產權管理是否符合相關規定；
（六）上市及上市后資本運作涉及的軍工能力拆分、轉移、整合情況；軍工關鍵設備設施管理及處置是否符合相關規定；上市對軍工能力安全完整有效性的影響；
（七）上市及上市后資本運作有關各方從事涉軍業務資格和資質情況。是否存在新設企業法人主體未取得武器裝備科研生產許可，未經批準直接從事許可范圍內涉軍業務，并注入上市公司的情況；是否存在涉軍資產，未經批準注入無相應資質上市公司的情況；
（八）安全保密工作方案及信息披露制度的有效性；
（九）資本運作對軍工能力管控造成的風險分析及防控措施的有效性；
（十）其他。
第二十二條 申報單位在通過軍工事項審查后，按相關規定辦理涉密信息披露審查。
第七章 特定事項和各方責任
第二十三條 改制、重組、上市及上市后進行資本運作的涉軍企事業單位在公司（組織）章程中，應設立軍工事項特別條款。
第二十四條 涉軍企事業單位改制、重組、上市及上市后資本運作過程中，國家以資本金注入方式投入的軍工固定資產投資及其形成的軍工資產，應按照有關規定轉為國有股權，由明確的國有資產出資人代表享有；暫不具備轉換為國有股權條件的，可以計入國有債權或國有獨享資本公積，并在明確規定的時限內轉為國有股權。以其他方式投入的，應確保形成的軍工能力和軍工資產安全完整有效。
第二十五條 國有軍工企業上市融資和國有股權轉讓收入使用應有利于提升軍品科研生產能力，有利于推進科技創新，有利于軍民結合產業發展。
第二十六條 涉軍企事業單位實施改制、重組、上市及上市后資本運作，其實際控制人、主要股東、董事、監事、理事和高級管理人員，須接受有關部門的保密審查。
第二十七條 建立涉軍上市公司年度報告制度。涉軍上市公司應于每年五月底前，按規定向國防科工局報告本公司上一年度軍工事項及相關信息，重大事項需實時報告。
第二十八條 涉軍企事業單位聘請的相關中介機構應具有從事軍工涉密業務咨詢服務資格。
第二十九條 投資者對涉軍上市公司股份實施重大收購，收購方獨立或與其他一致行動人合并持有公司股份達到5%時，收購方應在股權交割后向國防科工局備案。
第三十條 涉及軍工事項審查的有關部門和單位及其工作人員，在改制、重組、上市及上市后資本運作工作過程中，必須嚴守工作紀律，保守國家秘密，維護市場公平和秩序，不得泄露商業秘密，不得利用非公開信息為本人及他人謀取不正當利益。
第三十一條 實施改制、重組、上市及上市后資本運作的涉軍企事業單位及其歸屬的集團公司，未按本辦法規定履行相關事項申報等義務，國防科工局責令改正；造成嚴重后果的，國防科工局暫停其改制、重組、上市及上市后資本運作軍工事項審查，按有關規定給予相應處罰，并通報國家有關部門；涉軍企事業單位及其歸屬的集團公司、中介機構及上述單位工作人員，提供虛假材料、不履行規定程序、泄露信息等，造成重大工作失誤的，依法追究相關單位和個人責任，并納入失信清單管理；國家工作人員玩忽職守、泄露信息，對審查管理工作造成影響的，視情節輕重，由其所在單位給予黨紀政紀處分；觸犯法律的，追究其法律責任。
第三十二條 申報單位向國防科工局提交申報材料時，應充分考慮軍工事項審查工作時限。因申報單位未及時提交申報材料而對重組上市造成影響的，由申報單位自行承擔相應責任。
第八章 附 則
第三十三條 涉軍企業在全國中小企業股份轉讓系統掛牌交易及實施本辦法第五條規定的資本運作行為，按本辦法履行軍工事項審查程序。
第三十四條 未取得武器裝備科研生產許可，但控股子公司取得武器裝備科研生產許可的企事業單位實施本辦法規定的改制、重組、上市及上市后資本運作行為，按照本辦法履行軍工事項審查程序。
第三十五條 取得武器裝備科研生產單位保密資格，但未取得武器裝備科研生產許可的企事業單位實施改制、重組、上市及上市后資本運作，按有關規定辦理涉密信息披露審查。
第三十六條 本辦法由國防科工局負責解釋。
第三十七條 本辦法自印發之日起生效?！渡孳娖笫聵I單位重組上市軍工事項審查暫行辦法》（科工財審〔2010〕1718號）同時廢止。
附件：
1、涉 軍企事 業單位改 制重組軍 工事項審 查申報材料內容及格 式
2、涉 軍企事 業單 位上市及上市后資 本運作軍工事項審 查申報材料內容及格 式
3、公 司章 程軍 工事項特別條 款
4、涉 軍上 市公 司年度報告制 度
