各市、縣(區)人民政府，平潭綜合實驗區管委會，省人民政府各部門、各直屬機構：
為全面貫徹落實習近平新時代中國特色社會主義思想和黨的十九大精神，深化我省國企國資改革，進一步健全各司其職、各負其責、協調運轉、有效制衡的國有企業法人治理結構，提升我省國有企業運行質量和效率，根據《中共中央國務院關于深化國有企業改革的指導意見》《國務院辦公廳關于進一步完善國有企業法人治理結構的指導意見》（國辦發〔2017〕36號）和《中共福建省委福建省人民政府關于深化國有企業改革的實施意見》等文件精神，結合我省實際，提出如下實施意見。
一、目標任務
按照中央和省委、省政府決策部署，堅持深化改革、堅持和加強黨的全面領導、堅持依法治企、堅持權責對等原則，推進國有企業建立健全產權清晰、權責明確、政企分開、管理科學的現代企業制度，健全完善符合市場經濟規律和我省省情的法人治理結構。力爭到2017年年底前，基本完成國有企業公司制改革。到2020年，黨組織在國有企業法人治理結構中的法定地位更加牢固，充分發揮公司章程在企業治理中的基礎作用，健全以公司章程為核心的企業制度體系，國有獨資、全資公司全面建立外部董事占多數的董事會，國有控股企業實行外部董事派出制度，完成外派監事會改革，有序推行職業經理人制度；充分發揮企業家作用，造就一大批政治堅定、善于經營、充滿活力的董事長和職業經理人，培育一支德才兼備、業務精通、勇于擔當的董事、監事隊伍；黨風廉政建設主體責任和監督責任全面落實，企業民主監督和管理明顯改善；遵循市場經濟規律和企業發展規律，使國有企業成為依法自主經營、自負盈虧、自擔風險、自我約束、自我發展的市場主體。
二、規范主體權責
（一）理順出資人職責，轉變監管方式
1.股東會是公司的權力機構，主要依據法律法規和公司章程，通過委派或更換股東代表和非由職工代表擔任的董事、監事，審議批準董事會、監事會年度工作報告，核準公司財務預決算、利潤分配方案等方式，對董事會、監事會以及董事、監事的履職情況進行評價和監督。出資人機構根據本級人民政府授權，對所出資企業依法享有資產收益、參與重大決策和選擇管理者等股東權利。
2.國有獨資公司不設股東會，由出資人機構依法行使股東會職權。以管資本為主改革國有資本授權經營體制，開展國有資本投資、運營公司授權試點，對直接出資的國有獨資公司，出資人機構重點管好國有資本布局、規范資本運作、強化資本約束、提高資本回報、維護資本安全。對國有全資公司、國有控股企業，出資人機構主要依據股權份額通過參加股東會議、審核需由股東決定的事項、與其他股東協商作出決議等方式履行職責，除法律法規或公司章程另有規定外，不得干預企業自主經營活動。
3.出資人機構依據法律法規和公司章程規定行使股東權利、履行股東義務，有關監管內容依法納入公司章程，該管的科學管理、決不缺位，不該管的依法放權、決不越位。出資人機構要大力推進依法監管、分類監管、陽光監管，著力創新監管方式和手段，更多運用法治化、市場化的監管方式，出臺以管資本為主推進職能轉變方案，修改完善出資人權力和責任清單，及時清理有關規章和規范性文件，切實精簡監管事項。嚴格執行“三重一大”決策制度，制定企業重大事項決策指引，建立股權代表制度，實現從管理決策行為向督促決策制度建設和督促落實轉變。
（二）規范董事會建設，落實董事會職權
1.董事會是公司的決策機構，每屆任期三年，對股東會負責，執行股東會決定，定期向股東會報告工作，依照法定程序和公司章程授權決定公司重大事項，接受股東會、監事會監督，認真履行決策把關、內部管理、防范風險、深化改革等職責。開展落實董事會職權試點工作，授權一批監管事項，對市場化程度較高、外部董事過半數、制度機制健全、運作規范的國有獨資、全資公司董事會，依法落實和維護董事會行使重大決策、選人用人、薪酬分配等權利，充分發揮董事會的決策作用，增強董事會的獨立性和權威性。
2.優化董事會組成結構。國有獨資、全資公司董事會一般由7～13人組成，其中外部董事占多數，董事長與總經理分設，且均為內部執行董事。董事長作為企業法定代表人，對企業改革發展負首要責任，要及時向董事會和國有股東報告重大經營問題和經營風險。國有獨資公司的董事對出資人機構負責，接受出資人機構指導，其中外部董事人選由出資人機構商有關部門提名，并按照法定程序任命。國有全資公司、國有控股企業的董事由相關股東依據股權份額推薦派出，由股東會選舉或更換，國有股東派出的董事要積極維護國有資本權益；國有全資公司的外部董事人選由控股股東商其他股東推薦，由股東會選舉或更換；國有控股企業應有一定比例的外部董事，由股東會選舉或更換。
3.規范董事會議事規則。董事會嚴格實行集體審議、獨立表決、個人負責的決策制度。建立健全董事會會議的民主表決機制，董事會會議應有過半數董事出席方可舉行，實行一人一票記名表決，充分發表意見。董事會決議經全體董事過半數表決同意即為有效，但公司章程載明的須由全體董事三分之二以上表決同意的事項，須經全體董事的三分之二以上表決同意方可有效。董事會應設立專門委員會，一般應設立戰略投資委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會、審計與風險控制委員會，對董事會負責，為董事會決策提供意見、建議，其中薪酬與考核委員會、審計與風險控制委員會應由外部董事組成。董事會要切實加強與公司其他治理主體的聯系溝通，建立董事會決議跟蹤落實及后評估制度。建立規范透明的重大事項信息公開和對外披露制度，依法依規公開披露企業法人治理結構、“三重一大”制度、財務狀況、關聯交易、負責人薪酬等信息，保障董事會會議記錄和提案資料的完整性。建立完善對董事會和董事的考核評價制度，逐步形成符合企業特點的考核評價體系及激勵機制。
4.加強董事隊伍建設。開展董事任前和任期培訓，做好董事派出和任期管理工作。建立外部董事人才庫，建立完善外部董事選聘和管理制度，嚴格資格認定和考察程序，不斷拓寬外部董事來源渠道，探索選聘一批現職國有企業負責人轉任專職外部董事。建立外部董事召集人制度和工作報告制度，外部董事要主動與出資人機構加強溝通，定期書面報告履職情況。
（三）維護經營自主權，激發經理層活力
1.經理層是公司的執行機構，依法由董事會聘任或解聘，接受董事會管理和監事會監督?？偨浝韺Χ聲撠?，依法行使管理生產經營、組織實施董事會決議等職權，向董事會報告工作，董事會閉會期間向董事長報告工作。副總經理協助總經理工作。
2.建立規范的經理層授權管理制度，提高企業經營管理效率，定期對經理層行使授權情況進行監督檢查。對經理層成員實行與選任方式相匹配、與企業功能性質相適應、與經營業績相掛鉤的差異化薪酬分配制度，國有獨資公司經理層逐步實行任期制和契約化管理。根據企業產權結構、市場化程度等不同情況，有序推進職業經理人制度建設，逐步擴大職業經理人隊伍，有序實行市場化薪酬，探索完善中長期激勵機制。國有獨資公司要積極探索推行職業經理人制度，實行內部培養和外部引進相結合，暢通企業經理層成員與職業經理人的身份轉換通道。
3.開展出資人委派總會計師試點，實行任期管理和定期交流。加強對總會計師定期述職、專項履職和任期履職評價管理，促進總會計師以提升國有資本運營效率、改進企業經營績效為目標，貫徹落實國家財經政策和國資監管要求，充分發揮決策支持、資金保障、價值創造、風險防范和內部監督等作用。積極推進重要子企業總會計師（財務總監）委派制度。
（四）發揮監督作用，完善問責機制
1.監事會是公司的監督機構，依照有關法律法規和公司章程設立，對董事會、經理層成員的職務行為進行監督。對國有資產監督管理機構所出資企業依法實行外派監事會制度，外派監事會由國有資產監督管理機構派出，圍繞企業財務和重大決策、運營過程中可能造成國有資產流失的事項和關鍵環節以及董事會和經理層成員履職情況等開展重點監督，強化當期和事中監督。落實外派監事會糾正違規決策、罷免或調整領導人員的建議權，建立完善監事會對董事會、經理層成員的監督權、評價權機制。要加強監事隊伍建設，增強監事會的獨立性和權威性。外派監事會成員原則上每屆任期三年。
2.健全以職工代表大會為基本形式的企業民主管理制度，支持和保證職工代表大會依法行使職權，加強職工民主管理與監督，維護職工合法權益，充分調動職工的積極性和創造性。國有獨資、全資公司的董事會、監事會中須有職工董事和職工監事，由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。建立完善國有企業重大事項信息公開和對外披露制度，積極穩妥推進企業信息公開工作，促進企業依法合規經營、提高公司治理水平。
3.強化責任意識，明確權責邊界，建立完善與治理主體履職相適應的責任追究制度。董事、監事、經理層成員應當遵守法律法規和公司章程，對公司負有忠實義務和勤勉義務，信用記錄納入全省公共信用信息平臺，違約失信的按規定在“信用福建”網站公開。綜合運用組織處理、經濟處罰、禁入限制、紀律處分和追究刑事責任等手段，依法依規查辦國有企業領導人員履職過程中的重大失誤和失職、瀆職行為。按照習近平總書記提出的“三個區分開來”的要求，建立改革容錯糾錯機制，鼓勵創新、表揚先進，允許試錯、寬容失敗，形成改革者上不改革者下的用人導向，區分公心與私心、無心之失與有心之過、履行程序與破壞規矩、遵紀守法與違法亂紀，科學合理劃定容錯界限，激勵國有企業領導人員擔當盡責，提升干事創業的精氣神，積極營造想改革、謀改革、善改革的濃郁氛圍。
（五）加強黨的領導，發揮政治優勢
1.堅持和加強黨的全面領導、加強黨的建設是我國國有企業的獨特優勢。要明確和落實黨組織在國有企業法人治理結構中的法定地位，把黨組織的設置形式、地位作用、職責權限、運行機制等黨建工作總體要求寫入國有企業章程，明確黨組織在決策、執行、監督各環節的權責和工作方式，分類分層組織實施。國有獨資、全資公司和國有資本絕對控股的企業2017年年底前全面完成相關工作，國有資本相對控股或參股的企業結合實際情況穩步推進，使黨組織成為企業法人治理結構的有機組成部分。要充分發揮黨組織的領導核心和政治核心作用，領導企業思想政治工作，支持董事會、監事會、經理層依法履行職責，保證黨和國家方針政策的貫徹執行。
2.整合出資人機構與紀檢監察、巡視、審計等監督力量，建立外部監督協同機制。我省國有企業應當建立涵蓋各治理主體及紀檢監察、審計、法律、財務等部門的監督工作體系，健全內部監督制度和內控機制，加強內部監督工作的聯動配合。國有企業董事、監事、經理層成員中的黨員每年要定期向黨組織報告個人履職和廉潔自律情況。國有企業紀委書記實行委派制度和定期輪崗制度，可列席董事會和董事會專門委員會的會議；要堅持原則、強化監督，每年定期向上級紀檢監察機構述職述廉。
3.堅持對黨忠誠、勇于創新、治企有方、興企有為、清正廉潔的標準，從嚴選拔國有企業領導人員，保證黨對干部人事工作的領導權和對重要干部的管理權。堅持和完善雙向進入、交叉任職的領導體制，符合條件的國有企業黨委成員可以通過法定程序進入董事會、監事會、經理層，董事會、監事會、經理層成員中符合條件的黨員可以依照有關規定和程序進入黨委；黨委書記、董事長一般由一人擔任，推進黨委專職副書記進入董事會。積極探索黨管干部原則與董事會選聘經營管理人員有機結合的途徑和方法，擴大選人用人視野。在董事會選聘經理層成員工作中，上級黨組織及其組織部門、出資人機構黨委應當發揮確定標準、規范程序、參與考察、推薦人選等作用。積極探索董事會通過差額方式選聘經理層成員。
三、抓好組織實施
（一）強化組織領導。在省國有企業改革領導小組的統一領導下，由省國資委牽頭負責，各成員單位加強溝通配合，積極穩妥加快推進我省國有企業法人治理結構建設，按期全面完成我省國有企業黨組改設黨委和“兩委”換屆工作。各設區市、平潭綜合實驗區國有企業要結合自身實際，嚴格規范股東會、黨組織、董事會、經理層、監事會和職工代表大會的權責，強化權利責任對等，保障有效履職，進一步完善法人治理結構，提升國有企業運行的質量和效率。
（二）推進試點工作。本著“成熟一個、推進一個”的原則，精心規范運作，做好相互銜接，于2017年年底前選擇3～4家省管企業開展試點，重點是推進規范的董事會建設試點，并在規范董事會建設試點的基礎上開展職業經理人和出資人機構委派總會計師試點，力爭到2020年年底前實現全覆蓋。國有資本投資、運營公司試點企業法人治理結構要“一企一策”地在公司章程中予以細化。各級國有企業要按照完善法人治理結構的要求，全面推進依法治企，健全公司章程，明確內部組織機構的權利、義務、責任，實現各負其責、規范運作、相互銜接、有效制衡。
（三）總結推廣經驗。完善國有企業法人治理結構是全面推進依法治企、推進國家治理體系和治理能力現代化的內在要求，是新一輪國有企業改革的重要任務。各級各有關部門要統一思想，齊抓共管，積極為國有企業改革創造良好的環境條件，促進國有資本做強做優做大。各級出資人機構在推進我省國有企業法人治理結構建設的過程中，要認真總結經驗，加強督促指導，完善相關制度。要加快研究制訂董事會建設指導意見、外部董事管理辦法和董事會及董事考核評價暫行辦法等配套文件，為推動我省國有企業建立規范的董事會，完善法人治理結構，建立現代企業制度提供制度遵循。
金融、文化等國有企業的改革，中央和我省另有規定的依其規定執行。
福建省人民政府辦公廳
2017年12月29日
