遼政辦發〔2017〕136號《遼寧省人民政府辦公廳關于印發遼寧省推進國有企業健全公司治理機制實施方案的通知》

　　遼寧省人民政府辦公廳
2017年12月31日

遼寧省推進國有企業
健全公司治理機制實施方案

　　為貫徹落實《國務院辦公廳關于進一步完善國有企業法人治理結構的指導意見》（國辦發〔2017〕36號）精神，加快推進國有企業形成健全有效的公司治理機制，切實增強國有企業內在活力、市場競爭力和發展引領力，成為遼寧老工業基地振興“龍頭”，特制定本實施方案。
　　一、總體要求
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　　全面貫徹落實黨的十九大精神，以習近平新時代中國特色社會主義思想為指導，深入貫徹落實習近平總書記在參加十二屆全國人大五次會議遼寧代表團審議時重要講話精神，以建立健全現代企業制度為方向，堅持黨的領導，堅持依法治企，規范出資人機構、股東會（包括股東大會，下同）、董事會、經理層、監事會、黨組織和職工代表大會的權責，完善符合市場經濟規律的國有企業法人治理結構，建立市場化選人用人機制，深化企業內部用工和收入分配制度改革，不斷夯實國有企業健康發展和競爭力提高的基礎。
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　　到2020年，實現以下目標：
　　1.建立有效制衡的公司法人治理結構。有效發揮黨組織的領導作用、董事會的決策作用、監事會的監督作用、經理層的經營管理作用，培育一支德才兼備、業務精通、勇于擔當的董事、監事隊伍，規范的董事會建設基本完成，權責對等、運轉協調、有效制衡的決策執行監督機制基本建立。
　　2.形成靈活高效的市場化經營機制。建立健全市場化選人用人機制和差異化薪酬分配制度，造就一批政治堅定、善于經營、充滿活力的職業經理人，全面完成企業內部管理人員能上能下、員工能進能出、收入能增能減的制度改革，企業各類人員推動企業發展的責任心切實增強。
　　3.國有企業黨的建設全面加強。加強黨的領導與完善公司治理有機統一，把黨的領導融入公司治理各環節，企業黨組織內嵌到公司治理結構之中，明確和落實黨組織在公司法人治理結構中的法定地位，做到組織落實、干部到位、職責明確、監督嚴格。
　　二、主要任務
　?。ㄒ唬┻M一步健全公司法人治理結構。
　　1.厘清公司法人治理結構各主體的權責界限。黨組織在企業發揮領導作用，支持董事會、監事會、經理層依法履行職責，保證黨和國家方針政策的貫徹執行。股東會是公司的權力機構，主要依據法律法規和公司章程，通過委派或更換董事、監事（不含職工代表），審核批準董事會、監事會年度工作報告，批準公司財務預決算、利潤分配方案等方式，對董事會、監事會以及董事、監事的履職情況進行評價和監督。董事會是公司的決策機構，對股東會負責，執行股東會決定，依照法定程序和公司章程授權決定公司重大事項，接受股東會、監事會監督，認真履行決策把關、內部管理、防范風險、深化改革等職責。經理層是公司的執行機構，依法由董事會聘任或解聘，接受董事會管理和監事會監督。監事會是公司的監督機構，依照有關法律法規和公司章程設立，對董事會、經理層成員的職務行為進行監督。
　　2.加強和規范董事會建設。加強董事會制度建設，研究制定董事會選聘經理層成員、外部董事管理、外部董事薪酬管理、職工董事履職管理、企業保障職工董事依法履職等加強董事會、董事管理的相關制度；進一步完善和建立董事會、外部董事定期向出資人報告制度。規范董事會議事規則，嚴格實行董事會集體審議、獨立表決、個人負責的決策制度，平等充分發表意見，一人一票表決，保障董事會會議記錄和提案資料的完整性；建立董事會決議跟蹤落實以及后評估制度；董事會要結合實際，設立薪酬與考核委員會、審計委員會等專門委員會，為董事會決策提供咨詢。健全外部董事制度，建立外部董事人才庫，加快引入外部董事，并逐步向具備條件的企業增加外部董事的數量，到2020年實現國有獨資公司外部董事占多數；嚴格履行外部董事資格認定和考察程序，拓寬外部董事來源渠道，擴大專職外部董事隊伍，暢通現職國有企業負責人轉任專職外部董事的轉任渠道。積極穩妥落實董事會職權，選取部分國有獨資企業試點推進董事會落實對經理層成員的選聘權、業績考核權和薪酬管理權等職權，由董事會決定聘任或解聘經理層成員；國資委與企業董事長簽訂年度和任期經營業績責任書，董事會根據國資委的經營業績考核導向，制定經理層成員業績考核辦法；董事會制定經理層成員薪酬管理辦法，決定經理層成員的薪酬結構和水平。探索對運行規范的企業董事會授予中長期發展決策權、重大財務事項管理權等出資人部分權利。建立對董事任前和任期培訓的常態化機制，提高董事履職能力。
　　3.健全監督問責機制。切實發揮監事會在企業法人治理結構中的監督制衡作用。積極探索監事會與現代企業制度有效融合的途徑，明確出資人監督定位，強化監督職責，提高監督成效。聚焦監督主業，加強對董事會和經理層履職情況的監督，重點關注企業“三重一大”事項的決策程序、決策機制、決策結果以及董事和經理層履職情況。健全監事會列席企業董事會等重大會議制度，確保監事會的知情權，有效行使監事會糾正建議權、罷免或者調整建議權。建立監督工作會商機制，整合出資人監管、外派監事會監督、審計監察和巡視等監督力量，發揮監督的綜合協同效應，防止國有資產流失和重大風險事件發生。逐步推進國有企業重大信息公開，自覺接受社會監督。建立董事、經理層成員責任追究制度，董事未能合法合規履職，或董事會決策造成重大失誤的，依法追究有關董事責任；經理層成員違反法律法規或公司章程，致使公司遭受損失的，依法追究有關經理層成員責任。執行董事和經理層成員未及時向董事會或國有股東報告重大經營問題和經營風險的，依法追究相關人員責任。完善民主監督機制，健全和規范由職工董事和職工監事為主要代表的民主監督機制。依法保障國有獨資公司董事會、監事會中職工董事和職工監事的人數，規范職工董事、職工監事的選舉形式，及時向職工董事、職工監事提供企業重大事項的相關資料，保障職工董事、職工監事對涉及職工利益的企業重大事項的知情權、監督權和表決權。
　?。ǘ┻M一步深化企業內部勞動用工和收入分配制度改革。
　　1.建立市場化用工機制，實現員工能進能出。建立以合同契約化管理為核心、崗位管理為基礎的市場化用工機制，優化企業用工結構，規范用工形式，暢通企業員工進出渠道，形成正常流動機制。全面實行公開招聘制度，除國家政策性安置、涉密崗位新增人員外，企業新增人員公開招聘比率達到100%，企業依法與員工簽訂勞動合同率達到100%。清理企業各類用工關系和勞務關系，嚴格控制勞務派遣用工數量。通過轉崗、待崗培訓、解除勞動合同等途徑，多渠道分流安置富余人員。
　　2.強化崗位績效管理，實現管理人員能上能下。完善以崗位管理為基礎的職業發展通道建設，建立企業管理人員選聘、考核、獎懲和退出機制，加大企業各級管理人員市場化選聘比例。嚴格控制管理人員數量，原則上企業管理崗位全部實行競聘上崗。制定管理人員選拔任用和考核評價標準，做到以崗定薪，崗變薪變。強化完善管理人員績效考核體系，科學合理設置績效考核目標、考核頻度和淘汰比例，將績效考核結果與職位升降和薪酬調整緊密掛鉤，努力實現“能者上、庸者下、平者讓”。
　　3.推進收入分配市場化改革，實現收入能增能減。建立健全基于崗位價值和業績導向的職工薪酬體系，優化與崗位分級分類管理相適應的差異化薪酬結構，推進依法開展集體協商，簽訂集體合同，規范企業內部分配行為。加強工資總額能增能減機制建設，建立工資效益聯動機制，切實做到工資總額與企業效益緊密掛鉤。建立符合市場要求的、與效益密切聯系的員工薪酬制度，合理設置基本薪酬和績效薪酬的比重，切實解決部分崗位收入“該高不高、該低不低”問題。
　?。ㄈ┘涌旖⑹袌龌x人用人機制和管理機制。
　　1.深化選人用人機制改革。堅持黨管干部原則，建立適應現代企業制度要求和市場競爭需要的選人用人機制。根據不同企業類別和層級，實行選任制、委任制、聘任制等不同選人用人方式，選聘一批熟悉企業運作、懂經營、善管理、具有良好職業操守的專業化人才。根據企業產權結構、市場化程度等不同情況，加強職業經理人制度建設，逐步擴大職業經理人隊伍。國有獨資公司要積極推行職業經理人制度，實行內部培養和外部引進相結合，暢通企業經理層成員與職業經理人的身份轉換通道。積極推行企業經理層任期制和契約化管理，明確責任、權利、義務，嚴格任期管理和目標考核，建立健全市場化退出機制。開展國資委向國有獨資公司委派總會計師（財務總監）試點。
　　2.完善激勵約束機制。根據企業分類，合理確定企業負責人基本年薪、績效年薪和任期激勵收入的比重和水平。對組織任命的企業負責人薪酬總水平實行限高；對市場化選聘的職業經理人實施市場化薪酬考核與分配機制；對企業員工的收入分配，由企業根據經營狀況依法自主決定。加大對關鍵人才的激勵力度，根據企業發展戰略、行業特點和員工的可承受程度，依法依規建立關鍵人才中長期激勵機制；具備條件的企業可以對在科技創新、科技成果轉化過程中發揮重要作用的科研人員或團隊，實施崗位分紅權、項目收益分紅權、科技成果入股等中長期激勵。健全與激勵機制相配套的經濟責任審計、信息披露、延期支付、追索扣回等約束機制。嚴格規范企業負責人履職待遇和業務支出。
　?。ㄋ模Ⅻh建工作與公司治理深度融合。
　　1.將黨建工作總體要求納入公司章程。把黨組織的職責權限、機構設置、運行機制、基礎保障等寫入公司章程，納入企業管理體制、管理制度，確保黨的領導、黨的建設在國有企業改革發展中得到根本加強。明確企業黨組（黨委）發揮領導作用，把方向、管大局、保落實，明確黨組織的機構設置和基礎保障；明確黨組織研究討論是董事會經理層決策重大問題的前置程序；明確黨組（黨委）設置及主要職責。組織國有企業開展修訂公司章程工作，將黨建工作作為單獨章節寫入公司章程。
　　2.堅持完善“雙向進入、交叉任職”的領導體制。落實黨組（黨委）成員進入董事會、監事會、經理層工作。符合條件的企業黨組（黨委）領導班子成員可以通過法定程序進入董事會、監事會、經理層；董事會、監事會、經理層成員中符合條件的黨員可以依照有關規定和程序進入黨組（黨委）；經理層成員與黨組（黨委）領導班子成員適度交叉任職；董事長、總經理原則上分設，黨組（黨委）書記、董事長一般由一人擔任。工會主席、副主席一般應當作為職工董事、職工監事候選人人選。
　　3.建立黨管干部原則與現代企業制度、市場競爭相適應的選人用人機制。積極探索黨管干部原則與董事會選聘經營管理者有機結合的途徑和方法。堅持黨管干部原則與董事會依法選聘經理層成員以及經理層成員依法行使用人權相結合，有序推進董事會選聘經理層成員工作，上級黨組織及其組織部門、國資委黨委應當發揮確定標準、規范程序、參與考察、推薦人選等作用。選聘外部董事，國資委黨委要搞好政治考察，嚴格管理并進行決策失誤問責追責。
　　4.充分發揮紀檢監察、巡視、審計等監督作用。國有企業董事、監事、經理層中的黨員每年要定期向黨組（黨委）報告個人履職和廉潔自律情況。上級黨組織對國有企業紀檢組組長（紀委書記）實行委派制度和定期輪崗制度，紀檢組組長（紀委書記）要堅持原則、強化監督。紀檢組組長（紀委書記）可列席董事會和董事會專門委員會的會議。
　　三、保障措施
　?。ㄒ唬┘訌娊M織領導。遼寧省深化國資國企改革領導小組要進一步加強對完善公司治理機制的統籌指導和協調推進，及時協調解決工作中存在的有關問題。各市要建立相應的領導協調機制，確保各項工作取得實效。
　?。ǘ┩晟葡嚓P政策。有關部門要加快研究制定董事會建設、市場化選人、深化企業內部勞動用工和收入分配制度改革的相關政策，并抓好落實。
　?。ㄈ┘訌姸綄Э己?。各地區、各有關部門要將健全公司治理機制作為督導國有企業改革發展的重點內容，相關工作納入企業年度績效考核，對進度緩慢、措施不力、未完成序時進度的及時督促整改。