湖南省人民政府
關于積極穩妥降低企業杠桿率的實施意見
湘政發〔2017〕36號
各市州、縣市區人民政府，省政府各廳委、各直屬機構：
為深化供給側結構性改革，促進建立和完善現代企業制度，增強經濟中長期發展韌性，推動全省降低企業杠桿率工作有序開展，根據《國務院關于積極穩妥降低企業杠桿率的意見》（國發〔2016〕54號）精神，結合我省實際，現提出以下實施意見。
一、總體要求
（一）工作思路。全面貫徹黨的十九大精神，堅持以習近平新時代中國特色社會主義思想為指導，立足湖南實際，堅持問題導向，以市場化、法治化方式，通過統籌運用兼并重組、優化企業資產與債務結構、積極發展股權融資、有序開展銀行債權轉股權、企業依法破產等方式，積極穩妥降低企業杠桿率，助推供給側結構性改革，助推經濟轉型升級和結構優化，為經濟長期持續健康發展夯實基礎。力爭用2—3年的時間，全省企業負債結構進一步優化，力爭推動一批市場化債轉股項目落地，著力降低省內重點企業負債率，工業類企業資產負債率降低到全國平均水平以下。
（二）基本原則。
1．市場化原則。充分發揮市場在資源配置中的決定性作用和
更好發揮政府作用。債權人和債務人等市場主體依據自身需求開展或參與降杠桿，自主協商確定各類交易的價格與條件并自擔風險、自享收益。政府通過制定引導政策，完善相關監管規則，維護公平競爭的市場秩序，做好必要的組織協調工作，為降杠桿營造良好環境。
2．法治化原則。依法依規開展降杠桿工作，政府與各市場主體嚴格依法行事，注重保護債權人、投資者和企業職工合法權益。加強社會信用體系建設，防范道德風險，嚴厲打擊逃廢債行為，防止應由市場主體承擔的責任不合理地轉嫁給政府或其他相關主體。明確政府責任范圍，政府不承擔損失的兜底責任。
3．有序開展原則。降杠桿要把握好穩增長、調結構、防風險的關系，注意防范和化解可能出現的各類風險。尊重經濟規律，充分考慮不同類型行業和企業的杠桿特征，分類施策，有扶有控，不搞“一刀切”，防止一哄而起，穩妥有序予以推進。
4．統籌協調原則。把建立規范現代企業制度、完善公司治理結構、強化自身約束機制作為降杠桿的根本途徑。綜合運用多種手段，把降杠桿與企業改組改制、降低實體經濟企業成本、化解過剩產能、促進企業轉型升級等工作有機結合、協同推進。
二、主要任務
（一）積極推進企業兼并重組。
1．支持優勢企業牽頭兼并重組。鼓勵我省12大重點產業、20個新興優勢產業鏈、6大戰略性新興產業優勢企業積極實施兼并重組、做大做強。行業主管部門要搭建兼并重組項目備選庫，適時進行項目推介，幫助兼并重組供需雙方充分對接。支持符合條件的企業通過申請并購貸款、發行優先股、可轉換債券等方式籌集兼并重組資金。鼓勵各類投資主體通過股權投資基金、產業投資基金等方式參與企業兼并重組。引導被兼并企業的債權人采取掛賬停息、債務展期等方式幫助兼并企業減輕財務負擔，為兼并重組創造良好條件。
2．聚焦重點行業推進兼并重組。加強產業政策引導，推動行業景氣度不高、同質化競爭突出的鋼鐵、煤炭、化工、有色金屬、建材等重點行業和房地產業加大重組力度，引導行業內優勢企業加強資源整合，發展規模經濟，實現減員增效，化解過剩產能，加快“僵尸企業”退出，提高綜合競爭力。引導企業業務結構重組，合并同類項。支持企業出售轉讓非主業或低收益業務回收資金、減少債務和支出，降低企業資金低效占用，優化債務結構。省屬國有工商業企業按主業優化重組，推動省屬國有房地產企業、建筑企業重組整合、縮減戶數。鼓勵民營房地產和建筑業企業兼并重組。
3．積極穩妥推進國有企業開展混合所有制改革。鼓勵通過并購重組、發行可轉換債券等方式，逐步調整國有企業股權比例。積極引入各類投資者，形成股權結構多元、股東行為規范、內部約束有效、運行高效靈活的經營機制。支持國有企業通過向資本運營公司、資產管理公司或國有資產經營管理平臺出讓股權等方式，推動管理模式由“資產管理”向“資本管理”轉變。鼓勵非國有資本通過出資入股、股權收購、定向增發、認購可轉換債券、股權置換、合資合作等途徑依法參與重點行業國有企業改制重組。
（二）優化企業資產與債務結構。
1．盤活存量資產。支持企業按照精干主業、專業化、精細化分工的原則，盤活存量資產。鼓勵企業整合內部資源，將與主業相關的資產整合清理后并入主業板塊，提高存量資產利用水平。
2．剝離低效無效資產。采用市場化方式規范清理、依法剝離盈利能力差、與主業關聯度較低的土地、設備、廠房、股權投資等無效閑置資產，減輕企業經營負擔。對賬齡較長且回收存在困難的應收賬款、滯銷存貨可采用折扣轉讓、打包出售等市場化方式盡快變現，增加現金流，實現資產形態轉變。嚴格執行國有企業資產核銷政策，支持問題資產重組整合。
3．有序開展企業資產證券化。注重通過資產證券化等市場化方式提高存量資產利用水平，改善企業經營效益。按照“真實出售、破產隔離”原則，重點推動低效無效資產、負債水平較高的資產以及基礎設施、商業物業等不動產以及應收賬款、租賃債權等財產權利的資產證券化。支持符合條件的省內法人銀行業金融機構以及省屬國有企業投融資平臺申請成為不良資產證券化和不良資產收益權轉讓試點機構，依法合規開展不良資產證券化和不良資產收益權轉讓業務。拓展批量處置、代理處置、委托處置等新渠道和新方式。支持房地產企業通過發展房地產信托投資基金向輕資產經營模式轉型。
4．降低企業債務負擔。引導企業優化債務結構，通過直接融資方式籌集資金。支持省屬資產管理公司聯合社會資本，搭建高成本債務置換平臺，幫助有市場、有技術、有回款的實體經濟企業將高成本、短周期負債置換為低成本、長周期負債。加大永續票據、定向可轉換票據等可計入所有者權益的創新產品推廣應用。鼓勵企業適時變現投資收益。研究出臺融資擔保機構代償補償政策，引導融資擔保機構降低擔保費率，減輕企業財務負擔。推動組建省融資擔保集團，通過增資擴股等方式盡快將省融資擔保集團打造為AAA級綜合增信平臺。對發展前景良好、生產經營正常但由于階段性原因成為資金拖欠源頭的企業給予必要支持，統籌運用盤活資產、發行債券和銀行信貸等多種手段。
（三）積極發展股權融資。
1．加快推進企業上市掛牌。加強股票市場改革對接，用好貧困地區企業上市優先政策，完善企業上市培育、儲備和激勵機制，推動一批優質企業在境內外多層次資本市場上市、掛牌融資、增資擴股，擴大企業上市規模，提升全省證券化率水平。支持各類私募股權基金發展，壯大創業投資規模，打造“雙創”投資機構聚集地，推動一批創新創業企業登陸創業板、掛牌新三板。
2．創新和豐富股權融資工具。鼓勵證券公司、資產管理公司、股權投資基金、產業投資基金等創新股權融資工具，探索運用股債結合、投貸聯動等為企業降杠桿提供直接融資、委托貸款等融資支持。創新政府性基金使用方式，鼓勵各類產業引導基金、私募股權基金加大對企業降杠桿的支持力度。積極吸引保險資金、職業年金、基本養老金等長期性資金在我省進行股權投資。
3．完善金融要素市場。充分發揮湖南股權交易所企業股權場外掛牌交易、湖南金融資產交易中心金融產品創新、湖南聯合產權交易所股權權益類資產轉讓及價值發現等功能，創新運營模式和服務方式，簡化運行流程，強化融資功能，拓展轉讓退出通道。支持湖南股權交易所爭取新三板掛牌推薦試點資格，建成全國一流的地方中小企業金融綜合交易平臺和擬上市企業培育基地。支持湖南金融資產交易中心開展融資產品和服務方式創新，建成具有全國影響力的金融資產交易平臺。支持湖南聯合產權交易所形成全國同業領先優勢，增強市場影響力, 打造區域交易中心。積極爭取全國股權眾籌融資試點。
（四）有序開展市場化銀行債權轉股權。
1．堅持多層次推動債轉股。鼓勵對市場前景和信用狀況良好但遇到暫時困難的優質企業開展市場化債轉股，支持因行業周期性波動導致困難但有望逆轉的企業，因高負債而財務負擔過重的成長型企業特別是戰略性新興產業領域的成長型企業，或負債率居于產能過剩行業前列的關鍵性企業開展債轉股。
2．支持銀行自主處置一批。支持銀行充分利用現有符合條件的所屬機構，或申請設立符合規定的新機構開展市場化債轉股。支持省內法人銀行積極參與債轉股工作，按照有關規定設立市場化債轉股實施機構。支持在湘銀行業分支機構積極向總行爭取債轉股支持。鼓勵銀行向非本行所屬實施機構轉讓債權，支持不同銀行通過所屬實施機構交叉開展市場化債轉股。銀行、實施機構和企業依據國家政策自主協商開展債轉股，選擇債轉股對象和債權，確定轉股價格和條件，股權市場化退出。
3．支持地方資產管理公司牽頭處置一批。以省資產管理有限公司及省屬國有企業資產管理平臺為基礎，吸引市州平臺企業和不同所有制實施機構或社會資本共同參與，做強1-2家省級債轉股實施企業。市場化籌集債轉股資金，組建以國有資本為引導，金融資本、產業資本和其他各類社會資本參與的省級債轉股基金。力爭發行債轉股專項債。支持我省建筑、化工、能源、材料、冶金、酒店、農業、交通運輸等重點行業的重點國有企業率先開展債轉股項目。對實施機構在開展債轉股和其他資產收購處置過程中涉及國有資產轉讓的，采取多種市場化轉讓方式，規范審批，簡化程序，提高效率。
4．鼓勵各類社會實施機構參與處置一批。搭建債轉股信息發布平臺，暢通供需信息渠道。鼓勵金融資產管理公司、保險資產管理公司、國有資本投資運營公司等實施機構與社會資本開展業務合作。增強實施機構資本實力，引導多種社會資本投資債轉股實施機構發行的債轉股專項金融債券、資產支持票據、非公開定向票據等金融產品。鼓勵社會資本入股實施機構，發展混合所有制。支持各類實施機構之間、實施機構與私募股權投資基金等股權投資機構之間開展合作。
5．完善退出通道。抓住國家處置不良資產、開展金融扶貧、優先綠色審批的機遇，用足用好用活國家有關政策，積極培育債轉股企業通過IPO（首次公開募股）、定向增發等方式提升資產價值。對有退出預期的，實施機構與債轉股企業協商約定所持股權的退出方式。對上市公司，債轉股股權依法轉讓退出。對非上市公司，鼓勵利用并購、全國中小企業股權轉讓系統、區域性股權市場掛牌轉讓退出。
6．規范債轉股監督管理。禁止將扭虧無望、無發展前景的“僵尸企業”，有惡意逃廢債行為的企業，債權債務關系復雜且不明晰的企業，有可能助長過剩產能擴張和增加庫存的企業作為債轉股對象。建立和完善監管規則，加強試點項目指導和報備管理，加強對債轉股參與主體的監督，切實保護各方利益。督促債轉股企業健全公司治理結構，確保股東權責對等、行為規范，保障實施機構享有公司法規定的各項股東權利。嚴格規范債轉股企業股東特別是大股東的資產處置行為，嚴禁掏空企業資產、隨意占用和挪用企業財產等侵害其他股東權益的行為。引導企業、銀行、實施機構等參與主體建立損失和風險市場化分擔機制。清理規范涉企行政性、事業性收費以及具有強制壟斷性的經營服務收費。
（五）依法依規實施企業破產。
1．建立健全依法破產體制機制。充分發揮企業破產在解決債務矛盾、公平保障各方權益、優化資源配置等方面的作用，依法對扭虧無望、失去生存空間的“僵尸企業”進行破產清算。完善破產清算司法政策，細化工作流程規則。探索建立關聯企業合并破產制度。拓寬破產案件受理渠道，探索設立涉“僵尸企業”案件綠色通道，采用執行案件移送破產審查等創新措施，認真做好執行程序與破產程序的銜接。支持法院加強公司強制清算和企業破產案件的審理、協調等工作。支持法院加強破產審判法官隊伍建設和司法輔助人員專業化建設。探索建立破產管理人分級管理、升級降級、增補淘汰常態化機制，支持符合條件的資產管理公司和國有資產經營管理平臺擔任破產管理人。
2．健全企業破產配套制度。堅持多兼并重組、少破產關停，多破產重整、少破產清算。政府與法院依法依規加強企業破產工作溝通協調，落實企業破產處置工作經費，解決破產程序啟動難問題。全面落實破產企業稅收減免政策，在司法訴訟中受讓債權資產不變更抵押人登記。依法處理職工工資、國家稅收、擔保債權、普通債權的實現順序和方式，保護參與各方合法權益。加快完善企業破產清算后工商登記注銷等配套制度。
3．提高破產管理服務水平。引導市場參與各方協商談判，兼顧債務重組和營業整合，鼓勵債權人與企業對符合破產條件但有發展前景的企業進行破產重整，鼓勵企業與債權人依據破產和解程序達成和解協議，實施破產和解。切實做好破產企業職工安置和權益保障、企業互保聯保和民間融資風險化解、維護社會穩定等工作。充分利用全國企業破產重整案件信息網和湖南聯合產權交易等信息平臺和交易平臺，做好債務人信息披露工作，吸引有實力、有經驗的企業管理人和戰略投資人參與企業破產重整。
三、營造良好的市場與政策環境
（一）完善財稅政策。全面執行降杠桿財政、稅收等優惠政策。對開展降低杠桿率或降低杠桿率取得實際成效且符合條件的企業，予以涉及項目建設、技術改造、產業引導、應急轉貸、貸款風險補償等各類財政性獎補資金傾斜支持。企業在資產重組過程中，涉及的貨物、不動產、土地使用權轉讓行為，符合規定的，不征增值稅。對符合企業重組特殊性稅務處理條件的股權（資產）收購、合并、債務重組等重組行為，落實企業重組特殊性稅務處理規定。企業以非貨幣性資產對外投資確認的非貨幣性資產轉讓所得，可按規定享受5年內分期均勻繳納企業所得稅政策。企業破產、注銷，清算企業所得稅時，可按規定在稅前扣除有關清算費用及職工工資、社會保險費用、法定補償金。企業符合稅法規定條件的債權損失，可按規定在計算所得稅應納稅所得額時扣除。金融企業按規定提取的貸款損失準備金，符合稅法規定的，可在企業所得稅稅前扣除。符合信貸資產證券化政策條件的納稅人，可享受相關優惠政策。研究完善符合實際、有利于促進企業降低杠桿率的財稅政策。
（二）完善中介服務。充分發揮要素市場、行業協會在企業降杠桿中的積極作用，整合行業協會、中介組織等信息資源，促進市場廣泛參與。提高全省各類要素市場交易平臺的信息整合功能，幫助交易各方解決信息不對稱問題，簡化交易程序，降低交易成本。培育一批業務能力強、服務質量高的中介機構，推進專業化、規范化發展，提高重點行業、關鍵領域、薄弱環節企業降杠桿的服務能力。
（三）強化風險防范。加強政策協調、信息溝通與研判預警，制定風險防范與處置預案。健全投資者適當性管理制度，強化投資者的準入資格管理和資金來源的合法性審查，依法建立合格個人投資者識別風險和自擔風險的信用承諾制度。參考債務風險評價行業標準值，建立國有企業“投資特別監管企業”名單制度，納入名單范圍的，暫停授予其行使出資人的投資計劃決定權。發揮好債權人委員會重要作用，通過聯合授信、合同約定、銀團聯合等方式，避免過度授信，防范企業杠桿率超過合理水平。
（四）加強信用約束。建立債轉股相關企業和機構及其法定代表人、高級管理人員的信用記錄，納入湖南省信用信息共享平臺和全國信用信息共享平臺共享應用。支持征信機構采集失信行為，納入信用記錄和信用報告。同時，加強對信用信息的管理和維護，保障信用信息安全，強化信息安全監管，防止國家機密、商業秘密和個人隱私泄露。構建參與各方失信行為聯合懲戒機制，對嚴重失信行為及時在“信用湖南”網站、國家企業信用信息公示系統（湖南）等媒體上公開披露，依法依規追究惡意逃廢債和國有資產流失等違法違規單位及相關人員責任。
（五）妥善安置職工。支持企業充分挖掘內部潛力，依托現有場地、設施、技術，采取協商薪酬、靈活工時、培訓轉崗等方式，穩定現有工作崗位或開辟新的就業崗位。對不裁員或少裁員的企業，按規定由失業保險實施穩崗補貼政策。落實促進失業人員再就業各項政策，通過提供職業技能培訓、創業服務等就業援助和就業服務手段，多渠道促進失業人員再就業創業。對就業困難人員按規定實施公益性崗位托底安置。實施兼并重組的企業，要按照國家有關法律法規及政策規定，做好職工安置工作，妥善處理職工勞動關系。做好兼并重組中職工社會保險關系轉移接續工作。
（六）規范土地使用。政府土地儲備機構有償收回企業因兼并重組而退出的土地，按規定支付給企業的土地補償費可以用于安置職工、償還債務等支出。企業兼并重組中涉及因實施城市規劃需要搬遷的工業項目，在符合城鄉規劃及國家產業政策的條件下，國土資源管理部門經報同級人民政府批準，可收回原國有土地使用權，并以協議出讓或租賃方式為原土地使用權人重新安排工業用地。
四、工作保障
（一）強化企業主體責任。企業是降杠桿第一責任主體，要落實企業管理層負債管理責任，合理設計激勵約束機制，處理好企業長期發展和短期業績的關系，樹立審慎經營觀念，防止激進經營過度負債。引導企業建立完善現代企業制度，對企業負債行為建立權責明確、制衡有效的決策執行監督機制，加強企業自身財務杠桿約束，合理安排債務融資規模，有效控制企業杠桿率，重點企業及國有企業要制定年度負債融資方案。優化企業組織架構，壓縮企業法人層級，省屬國有企業原則上控制在三級以內。強化降杠桿考核機制，將降杠桿工作任務納入國有企業年度考核指標體系和企業負責人考核范圍。
（二）加強組織領導。全省降杠桿工作依托省積極穩妥降低企業杠桿率工作聯席會議開展，并納入省推進供給側結構性改革領導小組年度計劃統籌推進。省級行業主管部門為各項重點任務牽頭部門，由牽頭部門負責結合實際制定具體工作方案，有序推進實施。省國資委牽頭推進國有企業兼并重組和優化企業資產與債務結構工作；省經信委、省商務廳、省農委、省住房城鄉建設廳分別牽頭推進工業、商業、農業、房地產業企業兼并重組工作；省政府金融辦牽頭推進積極發展股權融資工作；省發改委牽頭推進有序開展市場化銀行債權轉股權工作。省財政廳、省人力資源社會保障廳、省工商局、人民銀行長沙中心支行、湖南銀監局等單位要認真配合牽頭部門開展工作，積極對接國家有關部委爭取支持，及時出臺省內配套政策和實施細則，推進有關重點行業（領域）企業降杠桿。各市州人民政府要結合實際，建立完善相應協調機制，積極穩妥推進本行政區域內企業降杠桿工作。
（三）規范工作程序。降杠桿工作要始終堅持積極穩妥、穩步推進，條件成熟的抓緊先行先試、積累經驗、逐步推廣，條件暫不成熟的要做好方案策劃和項目儲備。在降杠桿過程中，涉及政府管理事項的，要嚴格履行相關核準和備案程序，嚴禁違法違規操作。進一步明確、規范和簡化相關程序，提高行政效率。
附件：1、湖南省積極穩妥降低企業杠桿率工作責任分工
2、湖南省市場化銀行債權轉股權實施方案
湖南省人民政府
2017年12月29日
附件1
湖南省積極穩妥降低企業杠桿率工作責任分工
序號 | 具體工作 | 工作重點 | 牽頭部門 | 執行參與部門 |
1 | 積極推進企業兼并重組 | 推動12大重點產業、20個新興優勢產業鏈、6大戰略性新興產業優勢企業積極實施兼并重組。圍繞鋼鐵、煤炭、化工、有色金屬、建材、房地產等重點行業，兼并重組產能過剩企業，化解過剩產能，加快“僵尸企業”退出。 | 省發改委 | 省國資委（負責國有企業）、省經信委（負責工業企業）、省商務廳（負責商貿企業）、省農委（負責農業企業）、省住房城鄉建設廳（負責房地產企業） |
2 | 優化省屬國有企業資產與債務結構 | 引導省屬國有重點企業分別研究制定降杠桿工作方案。圍繞盤活存量資產，剝離清退無效資產，分類處置土地、設備、廠房等閑置資產，提高存量資產利用水平，優化企業債務結構。 | 省國資委 | 省政府金融辦、湖南銀監局、省國土資源廳 |
3 | 積極發展股權融資 | 圍繞多層次資本市場融資，創新發展各類股權融資方式，提高省內企業資產證券化水平，擴大股權融資規模，特別是擴大企業上市規模，提升企業資本金市場化補充能力和自身實力。 | 省政府金融辦 | 人民銀行長沙中心支行、湖南證監局、湖南保監局 |
4 | 有序開展市場化銀行債權轉股權 | 組織企業降杠桿和債轉股政策系列宣講。動態編制債轉股對象企業項目庫。圍繞市場前景和信用狀況良好但遇到暫時困難的優質企業、因行業周期性波動導致困難但有望逆轉的企業、因高負債而財務負擔過重的成長型企業特別是戰略性新興產業領域的成長型企業、或高負債居于產能過剩行業前列的關鍵性企業有序開展市場化銀行債轉股。按照“一企一策”、“一事一議”原則，對已經簽約債轉股項目制定財稅支持方案。將債轉股相關法人代表和高管的信用記錄納入信用信息共享平臺。清理規范涉企行政性、事業性收費以及具有強制壟斷性的經營服務收費。 | 省發改委 | 省政府金融辦、省國資委、省經信委、省商務廳、省農委、省住房城鄉建設廳、湖南銀監局、省財政廳、省政府法制辦 |
5 | 完善財稅政策 | 全面執行中央關于企業降杠桿相關財政、稅收優惠政策。針對省內債轉股企業、實施主體和金融機構制定出臺財稅支持政策。研究完善符合湖南實際并有利于促進企業降低杠桿率的財稅政策措施。 | 省財政廳 | 省國稅局、省地稅局 |
6 | 整合信息資源完善中介服務 | 整合行業協會、中介組織等信息資源，提高要素市場交易平臺的信息整合功能，解決交易各方信息不對稱問題。培育一批業務能力強、服務質量高的中介機構。 | 省政府金融辦 | 湖南證監局、湖南銀監局 |
7 | 強化風險防范 | 強化投資者準入資格管理和資金來源合法性審查，依法建立合格個人投資者識別風險和自擔風險的信用承諾制度。參考債務風險評價行業標準值，建立國有企業“投資特別監管企業”名單制度。對部分債權規模較大、債權關系復雜的困難企業組建債權人委員會，以協商方式，不簡單抽貸、停貸，通過聯合授信、合同約定、銀團聯合等方式避免過度授信，防范企業杠桿率超過合理水平。 | 省政府金融辦 | 湖南證監局、湖南銀監局、省國資委 |
8 | 加強信用約束 | 建立相關企業和機構及其法定代表人、高級管理人員的信用記錄，納入湖南省信用信息平臺和全國信用信息共享平臺共享應用。支持征信機構采集失信行為，納入信用記錄和信用報告，實施參與各方失信行為聯合懲戒。建立信用信息安全管理制度，加強對信用信息的管理和維護，保證信用信息安全。 | 省發改委 | 省工商局、人民銀行長沙中心支行、省政府金融辦、省委網信辦 |
9 | 妥善安置職工 | 積極做好債轉股企業職工社會保障和再就業工作，指導企業做好分流安置工作。支持企業充分挖掘內部潛力，穩定現有工作崗位或開辟新的就業崗位。落實促進職工再就業各項政策，通過提供再就業幫扶、再就業培訓、提供公共就業服務崗位等方式，多渠道解決職工就業。階段性下調社會保險費率。 | 省人力資源社會保障廳 | 省國資委 |
10 | 強化企業主體責任 | 引導企業建立完善現代企業制度，加強企業自身財務杠桿約束，合理安排債務融資規模，有效控制企業杠桿率。強化降杠桿考核機制，將降杠桿工作任務納入國有企業年度考核指標體系和企業負責人考核范圍。 | 省國資委 | 省經信委、湖南證監局 |
11 | 簡化注冊登記流程 | 通過簡化登記程序、建立綠色通道等方法，做好債轉股企業和實施機構的企業注冊、股權、產權變更相關工作。 | 省工商局 | 省國土資源廳 |
12 | 建立降杠桿統計機制 | 每半年開展全省企業杠桿率測算及統計工作，開展分析研判。 | 省統計局 | 省發改委、湖南證監局、湖南銀監局、省經信委、省國資委、省商務廳、省農委、省住房城鄉建設廳 |
附件2
湖南省市場化銀行債權轉股權實施方案
一、總體要求
全面貫徹黨的十九大精神，堅持以習近平新時代中國特色社會主義思想為指導，遵循法治化原則，按照市場化方式，明確政策界限，規范政府行為，推動企業改革，積極穩妥有序開展市場化銀行債權轉股權，同步建立現代企業制度，完善公司治理結構，綜合施策，協同推進，助力多層次資本市場建設，優化融資結構，增強企業資本實力，防范企業債務風險，有效降低企業杠桿率，增強競爭力。
二、明確市場化債轉股政策界限及參與主體
（一）市場化選擇債轉股企業。市場化債轉股對象企業由各相關市場主體依據國家政策導向自主協商確定。
市場化債轉股對象企業應當具備以下條件：發展前景較好，具有可行的企業改革計劃和脫困安排；主要生產裝備、產品、能力符合國家產業發展方向，技術先進，產品有市場，環保和安全生產達標；信用狀況較好，無故意違約、轉移資產等不良信用記錄。
鼓勵面向發展前景良好但遇到暫時困難的優質企業開展市場化債轉股，包括：因行業周期性波動導致困難但仍有望逆轉的企業；因高負債而財務負擔過重的成長型企業，特別是戰略性新興產業領域的成長型企業；高負債居于產能過剩行業前列的關鍵性企業以及關系國家安全的戰略性企業。
禁止將下列情形的企業作為市場化債轉股對象：扭虧無望、已失去生存發展前景的“僵尸企業”；有惡意逃廢債行為的企業；債權債務關系復雜且不明晰的企業；有可能助長過剩產能擴張和增加庫存的企業。
（二）自主協商債轉股債權范圍。轉股債權范圍以銀行對企業發放貸款形成的債權為主，適當考慮其他類型債權。轉股債權質量類型由債權人、企業和實施機構自主協商確定。
（三）多渠道選擇債轉股實施機構。除國家另有規定外，銀行不得直接將債權轉為股權。銀行將債權轉為股權，應通過向實施機構轉讓債權、由實施機構將債權轉為對象企業股權的方式實現。
鼓勵金融資產管理公司、保險資產管理機構、國有資本投資運營公司等多種類型實施機構參與開展市場化債轉股；支持銀行充分利用現有符合條件的所屬機構，或允許申請設立符合規定的新機構開展市場化債轉股；鼓勵實施機構引入社會資本，發展混合所有制，增強資本實力。
鼓勵銀行向非本行所屬實施機構轉讓債權實施轉股，支持不同銀行通過所屬實施機構交叉實施市場化債轉股。銀行所屬實施機構面向本行債權開展市場化債轉股應當符合相關監管要求。
鼓勵各類實施機構公開、公平、公正競爭開展市場化債轉股，支持各類實施機構之間以及實施機構與私募股權投資基金等股權投資機構之間開展合作。
三、建立市場化債轉股實施機制
（一）建立市場化債轉股定價機制。銀行、企業和實施機構自主協商確定債權轉讓、轉股價格和條件。對于涉及多個債權人的，可以由最大債權人或主動發起市場化債轉股的債權人牽頭成立債權人委員會進行協調。
經批準，允許參考股票二級市場交易價格確定國有上市公司轉股價格，允許參考競爭性市場報價或其他公允價格確定國有非上市公司轉股價格。為適應開展市場化債轉股工作的需要，應進一步明確、規范國有資產轉讓相關程序。
允許通過協商并經法定程序把債權轉換為優先股，依法合理確定優先股股東權益。
（二）建立市場化籌集資金機制。債轉股所需資金由實施機構充分利用各種市場化方式和渠道籌集，鼓勵實施機構依法依規面向社會投資者募集資金，特別是可用于股本投資的資金，包括各類受托管理的資金。支持符合條件的實施機構發行專項用于市場化債轉股的金融債券，探索發行用于市場化債轉股的企業債券，并適當簡化審批程序。
（三）建立股權市場化退出機制。實施機構對股權有退出預期的，可與企業協商約定所持股權的退出方式。債轉股企業為上市公司的，債轉股股權可以依法轉讓退出，轉讓時應遵守限售期等證券監管規定。非上市公司的債轉股股權，鼓勵利用并購、全國中小企業股份轉讓系統掛牌、區域性股權市場交易、證券交易所上市等渠道實現轉讓退出。
（四）規范股權變更程序。債轉股企業應依法進行公司設立或股東變更、董事會重組等，完成工商注冊登記或變更登記手續。涉及上市公司增發股份的應履行證券監管部門規定的相關程序。市場化債轉股實施后，要保障實施機構享有公司法規定的各項股東權利，在法律和公司章程規定范圍內參與公司治理和企業重大經營決策，進行股權管理。銀行所屬實施機構應確定在債轉股企業中的合理持股份額，并根據公司法等法律法規要求承擔有限責任。
（五）強化監管約束機制。加強對市場化債轉股相關主體的信用約束，建立債轉股相關企業和機構及其法定代表人、高級管理人員的信用記錄，并納入湖南省信用信息共享平臺和全國信用信息共享平臺。構建市場化債轉股參與各方失信行為聯合懲戒機制，依據相關法律法規嚴格追究違法違規單位及相關人員責任。
強化對債轉股企業的財務杠桿約束，在債轉股協議中，相關主體應對企業未來債務融資行為進行規范，共同制定合理的債務安排和融資規劃，對資產負債率做出明確約定，防止企業杠桿率再次超出合理水平。
規范債轉股企業和股東資產處置行為，嚴格禁止債轉股企業任何股東特別是大股東掏空企業資產、隨意占用和挪用企業財產等侵害其他股東權益的行為。防范債轉股企業和實施機構可能存在的損害中小股東利益的不正當利益輸送行為。
建立投資者適當性管理制度，對投資者參與市場化債轉股設定適當資格與條件，鼓勵具有豐富企業管理和重組經驗的機構投資者參與市場化債轉股。完善個人投資者適當性管理制度，依法建立合格個人投資者識別風險和自擔風險的信用承諾制度，防止不合格個人投資者參與市場化債轉股投資和超出能力承擔風險。
四、積極穩妥開展市場化債轉股
（一）準確把握市場化債轉股政策。實施機構、銀行和企業以及相關單位要準確把握國家降杠桿政策精神和市場化債轉股有關政策界限，相關市場主體自主決策、自擔風險、自享收益，把法治化、市場化原則貫穿于債轉股工作全過程，積極穩妥推進我省債轉股工作。
（二）積極梳理債權債務。自愿市場化債轉股對象企業要按照政策要求，對各銀行各類貸款及銀行貸款形成的資產或項目進行分類梳理，及早分割債務，明晰權屬關系，使債務達到可交易狀態，并主動與債權銀行進行對賬，共同協商選擇實施機構，在自主協商的基礎上，提出債轉股協議草案。
（三）簽署市場化債轉股協議。銀行、實施機構和企業根據國家法律法規的要求，自主自愿、平等協商簽署債轉股協議，明確各方在債轉股過程中的權利和義務，按照潔凈轉讓、真實出售的原則，共同履行好市場化債轉股協議。
（四）報送市場化債轉股項目信息。在債轉股項目開始、協議草案簽署及協議履行等重點環節，由實施機構作為報送主體，由省降杠桿聯席會議辦公室匯總后，向國家相關部門報送債轉股進展情況基本信息。
（五）提交項目完成報告。實施機構在債轉股工作完成后，要及時向省降杠桿聯席會議辦公室提交市場化債轉股工作總結。省降杠桿聯席會議辦公室要會同各有關部門對我省債轉股工作及時匯總、跟蹤分析，并協調解決工作推進過程中遇到的有關問題。
五、規范政府行為
在市場化債轉股過程中，政府的職責是制定規則，完善政策，依法監督，維護公平競爭的市場秩序，保持社會穩定，做好職工合法權益保護等社會保障兜底工作，為市場化債轉股營造良好環境，確保債轉股在市場化、法治化軌道上平穩有序推進。
各級人民政府及其部門不干預債轉股市場主體具體事務，不得確定具體轉股企業，不得強行要求銀行開展債轉股，不得指定轉股債權，不得干預債轉股定價和條件設定，不得妨礙轉股股東行使股東權利，不得干預債轉股企業日常經營，不承擔損失的兜底責任。同時，各級人民政府要切實履行好國有企業出資人職責，在國有企業開展債轉股過程中依照法律法規和公司章程行使國有股東權利。
六、推動企業改革
要把建立和完善現代企業制度作為開展市場化債轉股的前提條件。通過市場化債轉股推動企業改組改制，形成股權結構多元、股東行為規范、內部約束有效、運行高效靈活的經營機制，提高企業經營管理水平。
債轉股企業要健全公司治理結構，合理安排董事會、監事會和高級管理層，建立權責對等、運轉協調、制衡有效的決策執行監督機制。
七、強化協調服務
市場化債轉股工作是一項創新性、復雜性、系統性工程，既有銀行、實施機構和企業的經濟利益，也直接影響職工的切實利益，涉及面廣，政策性強，各地各有關部門要通力協作，密切配合，強化保障，切實將各項政策措施落到實處。
（一）省發改委負責債轉股工作的統籌協調和匯總分析，將債轉股市場主體法人代表和高管的信用記錄納入信用信息共享平臺。
（二）省政府金融辦負責協調人民銀行長沙中心支行、湖南銀監局、湖南證監局、湖南保監局等單位，落實相關金融支持政策，督促各市場主體履行好市場化債轉股協議。
（三）省國資委負責指導有關省屬國有企業建立和完善現代企業制度，提高企業經營管理水平，切實履行好國有企業出資人職責，支持債轉股企業所處行業加快重組與整合，督促相關企業履行好市場化債轉股協議。相關部門和單位加大對債轉股企業剝離社會負擔和輔業資產的支持力度，穩妥做好分流安置富余人員工作，為債轉股企業發展創造更為有利的產業與市場環境。
（四）省財政廳負責牽頭制定出臺財稅支持政策，采取適當財政支持方式激勵引導開展市場化債轉股。省國稅局、省地稅局要落實債轉股企業按規定享受企業重組相關稅收優惠政策。
（五）省人力資源社會保障廳負責做好債轉股企業職工社會保障和再就業工作，指導企業做好分流安置工作。
（六）省統計局負責完善降杠桿統計體系，每半年開展全省企業杠桿率測算研判工作。
（七）省經信委、省商務廳負責協助做好工業、商貿流通企業的債轉股工作。
（八）省工商局負責協助有關債轉股企業做好企業注冊和股東變更相關工作。
（九）省國土資源廳負責落實債轉股企業土地政策，指導相關主體盤活土地資產。
（十）省政府法制辦負責指導有關部門做好債轉股的制度建設工作。
（十一）省委網信辦負責加強網絡信息安全監管工作。
（十二）具備資本投資運營及資產管理資質的省屬國有企業要發揮好國有資本投資、金融資產管理平臺功能。
（十三）中央在湘有關金融機構和地方金融機構在自主自愿、平等協商的基礎上，會同實施機構和企業自主協商開展債轉股的相關工作。
