【發布單位】中華人民共和國商務部
【發布文號】公告2016年第38號
【發布日期】2016-7-29
中華人民共和國商務部（以下稱商務部）收到百威英博啤酒集團（Anheuser-BuschInBev，以下稱百威英博）收購英國南非米勒釀酒公司（SABMiller，以下稱南非米勒）股權案（以下稱本案）的經營者集中反壟斷申報。經審查，商務部決定附加限制性條件批準此項經營者集中。根據《中華人民共和國反壟斷法》（以下稱《反壟斷法》）第三十條，現公告如下：
一、立案和審查程序
2015年12月8日，百威英博與商務部進行了申報前商談，商務部表達了對本案的高度關注，并表示本案涉及商務部2008年第95號公告規定，要求百威英博盡快依法申報。2016年3月8日，商務部收到本案的經營者集中反壟斷申報。經審核，商務部認為申報材料不完備，要求申報方予以補充?？紤]到本案在中國啤酒市場上可能具有排除、限制競爭的效果及商務部2008年第95號公告規定的要求，3月14日，百威英博向商務部提交了對本案限制性條件建議及其與華潤啤酒（控股）有限公司（以下稱華潤啤酒）簽訂的《買賣協議》（以下稱《協議》）。根據《協議》規定，百威英博與南非米勒交易完成后，百威英博將促使南非米勒將其持有的華潤雪花啤酒有限公司（以下稱華潤雪花）49%股權出售給華潤啤酒。3月29日，商務部確認經補充的申報材料符合《反壟斷法》第二十三條的要求，對此項經營者集中申報予以立案并開始初步審查。4月27日，商務部決定對此項經營者集中實施進一步審查。經進一步審查，商務部認為，此項集中對相關市場具有排除、限制競爭的效果，百威英博提交的限制性條件最終方案和《協議》可以消除集中具有的排除、限制競爭效果。目前本案處于進一步審查延長階段，截止日期為9月23日。
在審查過程中，商務部征求了有關政府部門和行業協會意見，并對申報方提交的文件、材料的真實性、完整性和準確性進行了審核。
二、案件基本情況
收購方百威英博于1977年成立于比利時布魯塞爾，是巴黎泛歐證券交易所和紐約證券交易所的上市公司。百威英博的最終控制人是Anheuser-BuschInBev基金會等8家實體，并作為一致行動人，合計持有百威英博5256%的股份。百威英博主要產品包括啤酒、其他酒精飲料和軟飲料等。百威英博1984年進入中國市場，主要品牌包括百威、哈爾濱和雪津等。
被收購方南非米勒于1895年成立于英國薩里郡，是倫敦證券交易所和約翰內斯堡證券交易所的上市公司。南非米勒股權結構相對分散，持股比例最高的股東為Altria集團公司，持有南非米勒266%的股份。南非米勒主要產品包括啤酒、其他酒精飲料和軟飲料等。南非米勒1994年通過與華潤啤酒成立合資企業華潤雪花進入中國市場，其持有華潤雪花49%的股權。除持有華潤雪花股權外，南非米勒還在中國銷售少量的麥芽酒。
2015年11月11日，百威英博和南非米勒達成《收購協議》，百威英博將收購南非米勒全部股權。
三、相關市場
（一）相關商品市場。
百威英博和南非米勒主要從事啤酒的生產和銷售。啤酒以大麥芽、酒花、水為主要原料，經酵母發酵作用釀制而成，酒精濃度通常較低。由于啤酒在成分、釀造過程、酒精濃度及消費者偏好等方面與白酒、葡萄酒等其他酒類差異顯著，因此將啤酒界定為獨立的相關商品市場。
由于不同價格檔次的啤酒在口感、銷售渠道和消費群體等方面存在較大差異，按照行業習慣，啤酒生產商也根據價格情況將啤酒區分為大眾化和中高檔品牌。業界通常以5元/500毫升作為分界點，將啤酒進一步細分為大眾化啤酒和中高檔啤酒。
（二）相關地域市場。
無論是大眾化啤酒還是中高檔啤酒，由于其價格相對較低且運輸成本較高，啤酒生產商通常根據省份布局生產廠并安排分銷，不同啤酒品牌主要在省級區域內展開競爭，因此啤酒的相關地域市場應為中國各省級行政區域。由于百威英博與南非米勒均在中國從事啤酒的生產和銷售，商務部重點考察了雙方存在橫向重疊的24個省級行政區域。
同時，隨著基礎設施的進一步完善，交通工具的便利性有所提高，啤酒銷售的地域范圍有進一步擴大的趨勢，特別是中高檔啤酒，出現了較多跨省、跨區域銷售的情形，因此，商務部對全國范圍的啤酒市場也一并進行了考察。
四、競爭分析
商務部根據《反壟斷法》第二十七條規定，從相關市場的集中度、參與集中經營者的市場份額及市場控制力、市場進入的難易程度、對消費者和其他有關經營者的影響等因素，深入分析了此項經營者集中對市場競爭的影響，認為此項集中對相關市場具有排除、限制競爭的效果。
（一）交易將導致百威英博在相關市場的控制力進一步增強。
中國啤酒市場競爭者數量有限，集中度較高。從2014年銷售量看，排名前五位的市場競爭者依次為華潤雪花、青島啤酒、百威英博、燕京啤酒和嘉士伯，其合計市場份額達80%左右；其中，華潤雪花和百威英博合計市場份額達43%。
本案完成后，百威英博將取代南非米勒成為華潤雪花的股東，持有華潤雪花49%的股權，與華潤啤酒形成對華潤雪花的共同控制，因此商務部在評估百威英博的市場控制力時，將百威英博控制的啤酒品牌和華潤雪花啤酒品牌所占市場份額合并計算。審查結果表明，通過交易，百威英博對全國及部分省級行政區域大眾化和中高檔啤酒市場的控制力得到進一步增強。
2014年，在中國大眾化啤酒市場，從銷售量看，華潤雪花和百威英博是市場份額排名第一和第三的競爭者，合計市場份額達41%，青島啤酒、燕京啤酒和嘉士伯的市場份額分別為21%、13%和5%。百威英博和華潤雪花在天津、遼寧、黑龍江、吉林、貴州、浙江、安徽等7省市的合計市場份額超過70%，在四川、江蘇、山西、福建等4省的合計市場份額超過50%，領先于其他競爭者，缺乏有效的競爭約束；在其他省區，百威英博和華潤雪花也具備了迅速進入市場并增強市場控制力的能力。
2014年，在中國中高檔啤酒市場，從銷售量看，百威英博和華潤雪花是市場份額排名第一和第二的競爭者，合計市場份額達52%，青島啤酒、嘉士伯和喜力啤酒的市場份額分別為13%、8%和7%。百威英博和華潤雪花在天津、安徽、湖南、遼寧、浙江等5省市的合計市場份額超過70%，在福建、四川、黑龍江、廣東、吉林、上海、江蘇、西藏等8省區的合計市場份額超過50%，領先于其他競爭者，缺乏有效的競爭約束；在其他省區，百威英博和華潤雪花也具備了迅速進入市場并增強市場控制力的能力。
（二）交易將減少中國啤酒市場最領先的兩個緊密競爭者之間的競爭。
調查數據表明，在中國，無論在大眾化啤酒市場，還是在中高端啤酒市場，百威英博和華潤雪花一直是最緊密的競爭對手，雙方具有相近的產品客戶群和相似的銷售渠道，在啤酒品牌、分銷商和消費者等方面展開激烈競爭，互相制約。交易將減少相關市場最領先的兩個緊密競爭者之間的競爭。
（三）交易將提高相關市場的進入壁壘。
交易完成后，百威英博和華潤啤酒有動機和能力對雙方在中國的銷售渠道和客戶關系等重要資源進行整合，控制啤酒銷售渠道，從而排擠其他競爭者的啤酒產品，提高啤酒銷售渠道的進入壁壘，使其他經營者進入相關市場更加困難。
（四）交易將損害下游經銷商利益。
相關市場上大多數啤酒經銷商規模較小、經銷范圍有限，對啤酒生產商的議價能力不強，依賴程度較高。交易完成后，由于百威英博和華潤雪花之間的競爭減少，經銷商在代理啤酒銷售時的談判地位更弱，可能獲得的銷售激勵減少，經銷商利益將受到損害。
綜上，集中完成后，百威英博將進一步增強在相關市場的控制力，減少市場領先的兩個緊密競爭者之間的競爭，提高市場進入壁壘，進而損害下游經銷商利益，商務部認為，此項經營者集中對相關市場具有排除、限制競爭的效果，最終對中國消費者的利益造成損害。
五、關于商務部2008年第95號公告規定
根據商務部2008年第95號公告，商務部對英博收購百威的交易附加了下述限制性條件：“（百威英博）不得尋求持有華潤雪花啤酒（中國）有限公司和北京燕京啤酒有限公司的股份。上述任何一項承諾，英博公司必須事先向商務部及時進行申報，商務部批準前，不得實施”。
由于本交易完成后，百威英博將取代南非米勒持有華潤雪花49%的股權，根據公告規定，百威英博應事先取得商務部的批準，未經批準不得實施交易。
六、附加限制性條件的商談
在案件審查過程中，商務部將本案具有排除、限制競爭效果和對百威英博提交的限制性條件建議及《協議》的審查意見及時告知了百威英博和南非米勒，并就如何完善限制性條件建議以減少集中對競爭產生的不利影響與其進行了多輪商談。百威英博和南非米勒先后提交多輪限制性條件建議的修改方案。商務部按照《關于經營者集中附加限制性條件的規定（試行）》規定，重點從剝離股權的范圍及有效性、剝離股權的存續性、競爭性和可銷售性、剝離股權買方的適格性等方面進行了評估。
經評估，商務部認為，百威英博和南非米勒分別于2016年7月14日和7月21日向商務部提交的限制性條件最終方案可以消除此項經營者集中對競爭造成的不利影響。
七、審查決定
鑒于此項經營者集中對相關市場具有排除、限制競爭的效果，按照商務部2008年第95號公告規定，根據百威英博和南非米勒提交的限制性條件最終方案，商務部決定附加限制性條件批準此項集中，要求百威英博和南非米勒履行如下義務：
（一）剝離南非米勒持有的華潤雪花49%股權。
（二）嚴格按照百威英博向商務部提交的《協議》向華潤啤酒出售華潤雪花49%股權。
（三）確保剝離于百威英博收購南非米勒股權交易完成后24小時內完成。自公告之日起至剝離完成，嚴格遵守商務部《關于經營者集中附加限制性條件的規定（試行）》第二十條規定，確保剝離股權的存續性、競爭性和可銷售性。
限制性條件的監督執行除按本公告辦理外，2016年7月14日百威英博向商務部提交的限制性條件最終方案和《協議》對百威英博具有法律約束力，2016年7月21日南非米勒向商務部提交的限制性條件最終方案對南非米勒具有法律約束力。
商務部有權通過監督受托人或自行監督檢查百威英博和南非米勒履行上述義務的情況。百威英博和南非米勒如未履行上述義務，商務部將根據《反壟斷法》相關規定作出處理。
本決定自公告之日起生效。
附件：百威英博和南非米勒向商務部提交的限制性條件最終方案
中華人民共和國商務部
2016年7月29日
附件：百威英博和南非米勒向商務部提交的限制性條件最終方案
2016年3月4日，百威英博啤酒集團（“百威英博”）就擬收購南非米勒釀酒公司（“南非米勒”）交易（“南非米勒交易”）提交了經營者集中申報。為解決南非米勒交易在中國可能引起的所有競爭問題并獲得中華人民共和國（“中國”）商務部（“商務部”）對南非
米勒交易的批準，百威英博愿意作出如下承諾：
1剝離南非米勒持有的中國華潤雪花啤酒有限公司（“華潤雪花”）49%股權。剝離范圍為華潤雪花49%的股權（“剝離資產”）。
2按照百威英博和華潤啤酒（控股）有限公司（“華潤啤酒”）于2016年3月2日簽訂的《買賣協議》，以16億美元的交易對價，將南非米勒持有的華潤雪花的49%股權出售給華潤啤酒（“剝離交易”）。
3百威英博將確保剝離交易于南非米勒交易完成之時或之后24小時內完成交割。交割完成之前，嚴格履行商務部《關于經營者集中附加限制性條件的規定（試行）》的規定，確保剝離資產的存續性、競爭性和可銷售性。
4商務部有權通過監督受托人或自行監督檢查百威英博履行上述義務的情況。如百威英博未能履行上述義務，商務部有權根據《反壟斷法》相關規定作出處理。
南非米勒釀酒公司承諾將支持并配合百威英博執行本救濟方案中的以上承諾。
〔《買賣協議》為保密信息〕
