中華人民共和國商務部
公告
2016年第88號
中華人民共和國商務部（以下簡稱商務部）收到雅培公司（以下簡稱雅培）收購圣猶達醫療公司（以下簡稱圣猶達）股權案（以下簡稱本案）的經營者集中反壟斷申報。經審查，商務部決定附加限制性條件批準此項經營者集中。根據《中華人民共和國反壟斷法》（以下簡稱《反壟斷法》）第三十條，現公告如下：
一、立案和審查程序
2016年7月4日，商務部收到本案的經營者集中申報。經審核，商務部認為該申報材料不完備，要求申報方予以補充。9月6日，商務部確認經補充的申報材料符合《反壟斷法》第二十三條規定，對此項經營者集中申報予以立案并開始初步審查。10月6日，商務部決定對此項經營者集中實施進一步審查。經進一步審查，商務部認為，此項集中對中國小腔血管閉合器市場具有排除、限制競爭的效果。目前處于進一步審查階段，截止日期為2017年1月4日。
在審查過程中，商務部征求了有關政府部門、行業協會及行業專家意見，對申報方提交的申報材料的真實性、完整性和準確性進行了審核。
二、案件基本情況
收購方雅培設立于1900年，是一家全球性醫療保健公司，總部位于美國伊利諾伊州，主要從事藥品、營養品、醫療器械以及診斷等業務。
被收購方圣猶達設立于1976年，是一家全球性醫療器械公司，總部位于美國明尼蘇達州，主要從事心血管醫療器械等業務。
2016年4月27日，雅培和圣猶達簽署了《并購協議》，雅培將收購圣猶達全部股份。交易完成后，圣猶達將成為雅培公司的全資子公司。
三、相關市場
（一）相關商品市場。
在審核雅培和圣猶達在中國市場所銷售的全部產品后，商務部發現，雅培和圣猶達在中國市場唯一存在橫向重疊的產品為小腔血管閉合器。
血管閉合是指在心血管微創診斷和介入手術中，血管穿刺點會產生腔孔，手術完成后必須閉合此腔孔以防止失血。通常情況下，血管閉合可以通過四種方式來實現，分別為人工壓迫、閉合輔助器械、外科縫合以及血管閉合器。血管閉合器是用來閉合血管腔孔的一次性使用的醫療器械，通過將血管腔孔封堵物（如膠原錨）注射進血管內，利用其前端的傘形設計，暫時封堵住血管腔孔，同時利用動脈血管壁的彈性回縮作用，使血管腔孔縮小，前端的傘狀封堵物被留在血管壁下層，并緊緊貼合在血管腔孔處以封住穿刺點，此時在體外稍加壓迫即可達到閉合血管的效果。血管閉合器的使用顯著縮短了術后臥床和住院時間，提高了患者的舒適度，并顯著降低了血管并發癥和靜脈血栓的形成幾率，與其他血管閉合方式具有明顯不同。血管閉合器又以閉合直徑8F（1F=1/3毫米）血管腔孔為界，分為大腔血管閉合器和小腔血管閉合器，其中小于或等于8F的血管閉合器為小腔血管閉合器，兩者不可替代。集中雙方僅在小腔血管閉合器市場存在橫向重疊。因此，本案將小腔血管閉合器界定為相關商品市場。
（二）相關地域市場。
小腔血管閉合器屬于醫療器械類產品，涉及人體健康和生命安全。根據《醫療器械監督管理條例》，食品藥品監督管理總局對之實行注冊管理，經營者需要依法取得生產或經營許可。因此，小腔血管閉合器的相關地域市場為中國。
四、競爭分析
商務部根據《反壟斷法》第二十七條規定，從相關市場的集中度、參與集中經營者的市場份額及市場控制力、市場進入的難易程度等方面，深入分析了此項經營者集中對市場競爭的影響，認為此項集中在中國小腔血管閉合器市場具有排除、限制競爭的效果。
（一）交易將導致雅培在相關市場的控制力進一步增強。
2015年，在中國小腔血管閉合器市場，雅培和圣猶達的市場份額分別為71.3%、23.9%，合計市場份額超過95%，其他競爭對手的市場份額合計不足5%；交易前的市場集中度指數（HHI）為5678，交易后為9086，市場集中度指數增量（△HHI）為3408。交易前相關市場已高度集中，本交易將導致市場集中度進一步提高，雅培的市場控制力進一步增強，而競爭對手的市場力量很小，無法對其形成有效競爭約束。
（二）交易將消除相關市場最領先的兩個緊密競爭者之間的競爭。
審查表明，在中國小腔血管閉合器市場，雅培和圣猶達是最緊密的競爭對手，雙方的產品性能相似，具有相近的客戶群和相似的銷售渠道，競爭激烈、互相制約。本次交易將消滅相關市場最領先的兩個緊密競爭者之間的競爭。
（三）相關市場進入困難，短期內難以出現新的有效競爭者。
商務部注意到小腔血管閉合器技術含量較高，且獲得相關監管部門的市場準入許可需要較長時間，短時間內在中國市場難以出現有競爭力的新市場參與者，無法對雅培形成有效競爭約束，難以消除此項集中所產生的競爭問題。
（四）交易將損害消費者的利益。
交易完成后，雅培將擁有更強的市場控制力，存在提高相關商品價格或延緩價格下降、降低服務質量的動機，并具有實施上述行為的能力，從而導致消費者利益受損。
綜上，此項經營者集中在中國小腔血管閉合器市場具有排除、限制競爭的效果，最終將損害中國消費者的利益。
五、附加限制性條件的商談
在審查過程中，商務部將本案具有排除、限制競爭效果的審查意見及時告知了雅培，并與雅培就附加限制性條件減少此項經營者集中對競爭產生的不利影響等有關問題進行了多輪商談。對于雅培提交的限制性條件方案，商務部按照《關于經營者集中附加限制性條件的規定（試行）》規定，重點從剝離業務的范圍及有效性、剝離業務的存續性、競爭性和可銷售性、剝離業務買方的適格性等方面進行了評估。
經評估，商務部認為，雅培于2016年12月12日向商務部提交的限制性條件最終方案，以及雅培、圣猶達和日本泰爾茂株式會社（以下簡稱泰爾茂）于2016年12月6日簽署的剝離業務《購買協議》，可以減少此項經營者集中對競爭造成的不利影響。
六、審查決定
鑒于此項經營者集中對中國小腔血管閉合器市場具有排除、限制競爭的效果，根據雅培向商務部提交的限制性條件最終方案，商務部決定附加限制性條件批準此項集中，要求雅培和圣猶達履行如下義務：
（一）剝離圣猶達的小腔血管閉合器業務。
（二）嚴格按照《購買協議》向泰爾茂出售剝離業務并提供過渡期服務。
（三）剝離業務于雅培收購圣猶達交易完成之日起20日內完成交割。自公告之日起至剝離業務交割完成，嚴格履行商務部《關于經營者集中附加限制性條件的規定（試行）》第二十條規定，確保剝離業務的存續性、競爭性和可銷售性。
（四）雅培在剝離業務交割完成之日起10日內，向商務部提交剝離情況書面報告，并在其后每半年向商務部提交過渡期服務書面報告。
雅培和圣猶達的前述義務于過渡期結束之日起予以解除。
限制性條件的監督執行除按本公告辦理外，雅培于2016年12月12日向商務部提交的限制性條件最終方案，以及雅培、圣猶達和泰爾茂于2016年12月6日簽署的《購買協議》對雅培和圣猶達具有法律約束力。
商務部有權通過監督受托人或自行監督檢查雅培和圣猶達履行上述義務的情況。雅培和圣猶達如未履行上述義務，商務部將根據《反壟斷法》相關規定作出處理。
本決定自公告之日起生效。
商務部
2016年12月30日
