【發布單位】中華人民共和國商務部
【發布文號】公告2017年第58號
【發布日期】2017-10-05
中華人民共和國商務部（以下簡稱商務部）收到惠普公司（HPInc.，以下簡稱惠普）收購三星電子有限公司（SamsungElectronicsCo.,以下簡稱三星）部分業務（以下簡稱目標業務）案的經營者集中反壟斷申報。經審查，商務部決定附加限制性條件批準此項經營者集中。根據《中華人民共和國反壟斷法》（以下簡稱《反壟斷法》）第三十條規定，現公告如下：
一、立案和審查程序
2016年11月16日，商務部收到本案的經營者集中反壟斷申報。經審核，商務部認為該申報文件、資料不完備，要求申報方予以補充。12月23日，商務部確認經補充的申報文件、資料符合《反壟斷法》第二十三條規定，對該項經營者集中申報予以立案并開始初步審查。2017年1月19日，商務部決定對此項經營者集中實施進一步審查。經進一步審查，商務部認為此項經營者集中對中國A4幅面激光打印機市場和中國A4幅面激光打印耗材市場可能具有排除、限制競爭效果。4月19日，經申報方同意，商務部決定延長進一步審查期限。進一步審查延長期屆滿時，申報方申請撤回案件并得到商務部同意。6月21日，商務部對申報方的重新申報予以立案審查。目前，該案處于進一步審查階段，截止日期為10月18日。
審查過程中，商務部征求了相關政府部門、行業協會和相關企業的意見，多次召開座談會，了解相關市場界定、市場參與者、市場結構、行業特征、未來發展前景等方面信息，并對申報方提交的文件、資料的真實性、完整性和準確性進行了審核。
二、案件基本情況
收購方惠普是1998年在美國注冊成立的股份有限公司，成立時間最早可追溯到1947年，1961年在紐約證券交易所上市，股權結構分散，無最終控制人?；萜罩饕獜氖掠嬎銠C和打印機業務。
目標業務是三星的全球打印機業務，由數個從事打印機業務的子公司及相關資產組成。三星是1969年1月13日在韓國注冊成立的股份有限公司，在韓國證券交易所上市，股權結構分散，無最終控制人。
2016年9月12日惠普和三星簽署集中協議，惠普將收購目標業務所有股權和資產。本次交易完成后，惠普將取得目標業務的單獨控制權。
三、相關市場
商務部根據《反壟斷法》、《國務院反壟斷委員會關于界定相關市場的指南》等規定，界定了本案的相關商品市場和相關地域市場。
（一）相關商品市場。
1、打印機產品。
惠普和三星都從事打印機業務。打印機是將計算機或其他設備的處理結果打印在相關介質上的輸出設備。打印幅面是衡量打印機的重要指標，一般將打印幅寬超過A3的打印機稱為大幅面打印機，而將打印幅寬小于等于A3的打印機稱為常規幅面打印機。常規幅面打印機主要應用于辦公以及家用；大幅面打印機主要應用于某些特殊場合或者專業領域，例如廣告設計、項目展示等。與常規幅面打印機相比，除了功能有所不同外，大幅面打印機的銷售價格也明顯高于常規幅面打印機。因此，大幅面打印機與常規幅面打印機不存在相互替代關系。就本項集中而言，目標業務并不提供大幅面打印機產品，反壟斷調查重點考察雙方存在橫向重疊的常規幅面打印機產品。
常規幅面打印機產品存在多個細分維度，反壟斷調查表明，常規幅面打印機產品可以從A3/A4幅面、激光/噴墨兩個維度進一步細分。
（1）A3幅面打印機與A4幅面打印機不屬于同一相關商品市場。
惠普和目標業務均生產A3幅面和A4幅面打印機。在需求替代方面，從功能上分析，A3幅面打印機既能夠打印A3幅面的資料，也能夠打印A4幅面的資料，但A4幅面打印機無法打印A3幅面的資料。從價格上分析，A3幅面打印機的平均價格是A4幅面打印機的6-10倍。對第三方調研機構國際數據公司（以下簡稱IDC）的數據分析顯示，2010年至2016年間，中國市場上A3幅面打印機與A4幅面打印機的平均價格相關系數僅為0.12，即使在全球市場范圍內，二者的平均價格相關系數也只有0.37，說明A3與A4幅面打印機之間替代性較弱。對消費需求的調查也表明，二者構成互補產品，而非替代產品，除非有對A3幅面資料的剛性打印需求，消費者出于成本的考慮也會選擇A4幅面的打印機。
在供給替代方面，調查表明，開發一款普通的A4幅面黑白激光打印機投資巨大，而A3幅面打印機的投資要幾倍于A4幅面打印機。即使A3幅面打印機價格上漲，具有較大的利潤空間，生產A4幅面打印機的企業出于技術、專利、投入成本等原因，也難以在短時間內進行A3幅面打印機的生產。
綜上，A3幅面打印機與A4幅面打印機構成兩個獨立的相關商品市場。
（2）激光打印機與噴墨打印機不屬于同一相關商品市場。
惠普生產和銷售激光打印機和噴墨打印機。目標業務的產品以激光打印機為主，在中國境內不銷售噴墨打印機。在需求替代方面，噴墨打印機與激光打印機的市場定位不同，各自面臨不同的消費群體，彼此之間的替代性較弱。大多數噴墨打印機具有彩色打印機功能，是打印彩色照片的首選，并且能夠在大小尺寸不一、材質不同的紙張上完成打印任務，適合于打印頻率較低、打印數量較少、但對彩色打印有一定需求的消費者。而激光打印機更適合滿足打印頻率高、打印數量多的黑白文本的打印需求，打印成本比噴墨要低近三分之一。因此，在需求方面，噴墨與激光打印機替代關系較弱。從價格上分析，無論是在全球市場還是中國市場，激光與噴墨打印機在銷售價格上均有較大差異。在中國市場上，激光打印機的平均售價約為噴墨打印機平均售價的3-4倍，兩者價格上的差異決定了各自的市場需求并不會因為對方市場價格的小幅變動而出現轉移。
在供給替代方面，雖然激光打印機和噴墨打印機的功能相同，但是兩者的打印技術原理不同，生產打印機的企業不能輕易實現轉產替代。因此，激光打印機與噴墨打印機構成兩個相互獨立的相關商品市場。
綜上，本案相關商品市場為A3幅面激光打印機和A4幅面激光打印機。
2．打印耗材產品。
打印機與打印耗材是兩種相互獨立的產品，不屬于同一相關商品市場。對消費者來說，只有同時購買打印機與打印耗材，才能夠實現打印目的，二者構成了經濟學意義上的互補產品。
激光打印機的打印耗材包括硒鼓、墨粉等組成部件。打印耗材可分為原裝耗材和第三方耗材。原裝耗材是指專門用于某一品牌打印機，且所有耗材的組成部件均由該品牌打印機制造商生產和銷售的耗材。第三方耗材是指與某一品牌打印機兼容，但耗材中的一個或多個組成部件不是由該品牌打印機制造商生產。盡管原裝耗材和第三方耗材在價格、打印效果等方面有差異，但市場調查表明，絕大部分消費者認為原裝耗材和第三方耗材之間替代關系明顯，兩者之間存在競爭。原裝耗材與第三方耗材構成了同一相關商品市場內的差異化產品。打印耗材可根據對應的打印機類型進行細分，本案相關商品市場為A3幅面激光打印耗材市場和A4幅面激光打印耗材市場。
（二）相關地域市場。
從地域上看，中國市場上超過90%的常規幅面打印機在中國采購。無論是A3幅面還是A4幅面打印機，在中國市場的平均銷售價格遠低于全球市場的平均銷售價格，A3幅面打印機全球市場平均銷售價格約為中國市場的3倍，A4幅面打印機全球市場平均銷售價格約為中國市場的1.5倍。對特定類型打印機產品，同一產品價格在中國與全球市場存在持續的系統性價格差異，顯示同一生產企業在中國市場與全球市場上具有不同的定價能力，說明中國市場與全球市場對產品具有不同需求彈性，兩個地域市場相互獨立。
中國市場上超過90%的打印耗材在中國采購，在價格、產品市場結構上與全球市場表現不同，呈現與其他區域不同的特點。
反壟斷調查表明，在A3幅面和A4幅面激光打印機及打印耗材領域，本案相關地域市場為中國。
四、競爭分析
商務部根據《反壟斷法》第二十七條規定，從參與集中的經營者在相關市場的市場份額和市場控制力、市場集中度、市場進入的難易程度、對消費者和其他經營者的影響等方面，深入分析了此項經營者集中對市場競爭的影響，認為集中將對中國A4幅面激光打印機市場和中國A4幅面激光打印耗材市場產生排除、限制競爭的效果。
（一）集中將導致中國A4幅面激光打印機市場集中度上升，進一步增強惠普的市場控制力，有能力和動機從事排除、限制競爭的行為。
在中國A4幅面激光打印機市場上，按銷售額計算，2016年惠普市場份額為[45-50]%，三星市場份額為[5-10]%，集中后市場份額為[50-55]%，緊隨其后的競爭者兄弟、聯想、佳能，均與惠普有較大差距。集中前該市場的赫芬達爾-赫希曼指數（以下簡稱HHI）為2597，惠普與三星集中后HHI為3067，屬于高度集中市場，且集中產生的HHI增量為470，這一結果顯示集中將會產生或加強惠普在相關商品市場的市場支配地位。
反壟斷調查表明，惠普與三星構成了中國A4幅面激光打印機市場的緊密競爭者，三星的產品集中分布在激光打印機市場，三星在該市場上提供的產品種類較多，價格分布區間也較為廣泛，跟惠普的產品分布非常類似，集中將導致惠普與三星之間緊密競爭關系消失，減弱由這種競爭替代所產生的對企業定價行為的約束，從而產生排除、限制競爭的效果。
（二）集中后，惠普有能力和動機進行耗材搭售，從而排除、限制中國A4幅面激光打印耗材市場競爭，損害消費者利益。
打印機作為一種耐用品，消費者在購買后很長一段時間內不會再進行重復購置，但需要不斷地購買硒鼓或墨盒等打印耗材。如果購買及使用第三方打印耗材將使打印機無法工作或降低消費者打印體驗的話，意味著消費者將處于一種被鎖定的狀態。這種營銷模式不僅能加強對消費者的控制，而且還能夠作為阻止新企業進入的一種策略，形成排除、限制競爭的效果。
反壟斷調查表明，消費者對打印效果的要求呈差異化特征。第三方耗材的價格明顯比原裝耗材要低，選擇價格更高的原裝耗材的消費者往往在打印效果、售后維修等方面有更高的要求。不同消費者會根據自己的需要選擇不同的打印耗材產品，如果打印機企業通過固件升級、廣告宣傳等方式迫使消費者購買打印機企業指定的耗材產品，將直接減少消費者的選擇，本質上構成了市場封鎖。這種市場封鎖對消費者利益將造成損害。
反壟斷調查表明，打印機企業的市場份額越高，越具備實施搭售打印耗材的基礎。根據IDC數據，2016年惠普與三星在A4幅面激光打印機市場上的份額分別為[45-50]%與[5-10]%，合并后的市場份額達到[50-55]%，具有市場支配地位。集中完成后，惠普為獲取高額利潤，將具備在中國市場從事搭售打印耗材的的動機和能力，從而可能排除、限制中國A4幅面激光打印耗材市場的競爭。
（三）相關市場進入困難，短期內難以出現新的有效競爭者。
反壟斷調查表明，打印機是涉及多個學科、技術復雜的光機電一體化產品，研發和生產打印機需要較高的技術及資金門檻。就中國A4幅面激光打印機市場而言，短時間內難以出現新的有競爭力的市場參與者，無法對惠普形成有效競爭約束，難以消除此項集中對競爭產生的不利影響。
五、附加限制性條件的商談
在審查過程中，商務部將本案可能具有排除、限制競爭效果的審查意見及時告知了惠普，并與惠普就附加限制性條件減少此項經營者集中對競爭產生的不利影響等有關問題進行了多輪商談。對于惠普提交的限制性條件建議，商務部按照《關于經營者集中附加限制性條件的規定（試行）》規定，重點從限制性條件建議有效性、可行性和及時性等方面進行了評估。
經評估，商務部認為，惠普于2017年9月27日向商務部提交的限制性條件建議方案能夠減少此項經營者集中對競爭產生的不利影響。
六、審查決定
鑒于此項經營者集中對中國A4幅面激光打印機市場和中國A4幅面激光打印耗材市場可能具有排除、限制競爭效果。根據惠普向商務部提交的附加限制性條件建議方案，商務部決定附加限制性條件批準此項集中，要求惠普履行如下義務：
（一）繼續以公平、合理的供貨條件銷售A4激光打印機產品，并每半年向商務部反壟斷局提交定價信息及相關數據。
（二）不收購任何其他打印機制造商在中國A4激光打印機業務的任何份額，即便是少數股權投資。
（三）對三星品牌A4激光打印機及其在中國銷售的原裝耗材（不包括出口），不實施任何可能影響第三方耗材兼容能力的技術措施、固件或升級。
（四）對惠普品牌A4激光打印機及在中國銷售的惠普品牌A4原裝耗材（不包括出口），不實施任何可能影響使用惠普原裝芯片的第三方耗材兼容能力的技術措施、固件或升級。
（五）在A4激光打印機原裝耗材的廣告宣傳上，惠普不會針對中國的潛在客戶進行虛假或誤導性的廣告宣傳或推銷，不會宣稱第三方耗材不能兼容A4激光打印機產品。
（六）根據《反壟斷法》及相關法律法規的規定，對A4激光打印機產品不進行搭售或者從事其他不合理的商業行為。
上述限制性條件自生效日起五年內有效，期限屆滿時自動終止。
限制性條件的監督執行除按本公告辦理外，惠普于2017年9月27日向商務部提交的附加限制性條件建議方案對惠普具有法律約束力。
商務部有權通過監督受托人或自行監督檢查惠普履行上述義務的情況?；萜杖缥绰男猩鲜隽x務，商務部將根據《反壟斷法》相關規定作出處理。
本決定自公告之日起生效。
中華人民共和國商務部
2017年10月5日
